员工持股计划财务处理

持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理

相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：

一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？

二、员工缴纳税的税基为何？

问题解答：

一、

（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。

表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举

(2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。

二、

（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法

从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。

根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。

（2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。篇二：员工持股计划

员工持股计划（esop）的定义

员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保

留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有

经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划,适用于公司所有雇员,由公司

根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票.

员工持股计划产生与发展的历史背景

从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。

早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。二战结束后，

美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约

化、大型化发展。在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，

股份制在美国企业界获得了迅速发展。

在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐

渐扩大为加强管理和减少风险。60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非

常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和

企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极

的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度

的企业在税收方面给予特别的优惠。

从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯。凯尔索（louis kelso）扩大资本所有权

的思想。esop是美国员工所有制众多实现形式中的一种。它的概念起源于50年代，由律师

和投资银行家凯尔索提出的。他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来

越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手

中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的

稳定和资本主义的生存与发展。为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的

新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并

不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。esop是他们为实现这一目的

而提出的一种方案。但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的法

律规定，是禁止借款购股的。

美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。

1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗了解并接受了凯尔索的思想，认

为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的《雇员退休收入保障法》

的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。国会也修订

了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改

革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。而美国各州中

有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。

从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是

员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，

获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和

支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职

工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所

有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以

快速发展的重要原因。根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通

过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股

计划涉及的资产总值超过4000多亿美元。

规范操作流程

（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效

果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。

（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正

的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。

（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。

（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。

（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。

（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施esop资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在esop中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。

（7）制定详细的计划实施程序。实施esop 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。

职工持股的主要形式

一般来说，职工持股的由来有三种：第一，一些国有企业（以电力企业最为突出）的职工，参股控股某企业，然后利用国有企业的独特或垄断资源，将原本属于国有企业的利润转移到职工参股或控股的公司，以谋取利益；第二，原定向募集的股份公司，发行内部职工股或拟

上市的公司发行公司职工股；第二，原国有企业改制，职工出资持有改制后企业的股权。

我国职工持股主体曾先后出现过以下几种主要模式：（1）职工持股会；（2）持股公司；

（3）信托机构；（4）委托自然人代为持股。

（一）职工持股会

所谓职工持股会是指公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。以职工持股会作为职工持股主体，在《公司法》实施以前及其颁布后的相当长一段时期被多数企业特别是国有企业所采用。

在以职工持股会作为持股主体模式的实践中，为规避不同时期的有关法律，又产生两种形式：一是具有独立社会团体法人资格的职工持股会；另一是依托工会，作为工会下属组织的职工持股会。

（1）具有独立社会团体法人资格的职工持股会

在90年代末以前，这种形式的职工持股会为相当部分企业所采用，且职工持股会也往往能在民政部门得到审批并取得社会团体法人资格，从而代表持股职工管理股权。作为公司登记管理机关的国家工商行政管理总局也在其发布的有关规章中对此类职工持股会取得公司股东的资格予以确认。

但1998年10月25日《社会团体登记管理条例》颁布后，职工持股会是否能够取得社会

团体法人资格就存在法律障碍。原因在于：一是《社会团体登记管理条例》第4条规定“社会团体不得从事营利性经营活动。”而职工持股具有盈利的目的则又是事实，若赋予职工持股会社会团体法人资格，势必违反条例的原则性规定；二是职工持股会作为企业内部管理职工股权的组织，并不从事对外业务，不属于社团登记的范围。有鉴于此，民政部门开始对职工持股会登记取得社会团体法人资格持否定态度，民政部办公厅更于2000年7月7日印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，正式停止审批新的职工持股会,而且以前批准的职工持股会也停止换发社团法人证书。企业通过具有社团法人资格的职工持股会进行职工持股,已经失去了法律上的支持。

（2）依托工会，作为工会下属组织的职工持股会

为规避民政部门对职工持股会取得独立社会团体法人资格的禁止性规定，依托工会并作为工会下属组织的职工持股会主体模式在90年代末应运而生，取代了原有的独立职工持股会模式。

企业工会组织设立的职工持股会，是指隶属于本企业工会，专门从事职工股权管理，代表持股职工行使股东权利，维护持股职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。此种做法也被称为工会持股。

在法律上，企业工会组织是依法取得社会团体法人资格的组织，职工持股会作为工会组织成立的内部机构，可以不进行社团登记，从而避免了民政部门对职工持股会申请成立社会团体法人的禁止性规定。与本地区经济利益攸关的地方政府在这种创新模式的形成发展过程中起

到了关键作用。如上海，陕西、浙江、甘肃、安徽、江苏等地在90年代后期均以地方性法规或政府规章的形式明确本地区企业实施职工持股制度可以或应当设立依托工会、以工会名义从事活动的职工持股会，管理职工股权。

但是，此种形式的职工持股主体模式在后来亦遭遇法律上的尴尬。根据2001年修正后的《中华人民共和国工会法》有关规定和中华全国总工会的意见，工会被定位于一个非盈利组织。而依托工会持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。所以目前实践中，企业采取此种持股主体模式已经难以通过上级工会组织的审核。

另外，中国证监会对于职工持股会或工会持股也持否定态度，在2000年12月11日《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确禁止以职工持股会或工会作为上市公司股东。上市公司及拟上市公司通过职工持股会或工会直接持有公司股权已失去法律依据。

（二）持股公司

持股公司是指企业持股职工共同出资成立，管理职工股权的有限责任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有职工股权在《公司法》颁布后就已经出现，但在职工持股会无法作为持股主体的情况下，持股公司成为企业目前所选择的主要主体模式。这种模式能够解决职工持股会或工会的直接持股问题，实现职工的间接持股。

企业可以根据本身的实际以及相关法律规定采取相应的形式。若企业职工人数少于50人，可以设立有限责任公司；若超过50人，则设立股份有限公司。由于持股公司的主要资产是所持有的股权，其对外投资肯定要超过其净资产的50%，按照旧《公司法》第12条“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。为规避上述法律规定，企业在实践中多选择设立有限投资公司或股份投资公司作为持股主体。新《公司法》对对外投资额度进行了修改，删除了对外投资不得超过公司净资产50%的规定，目前在对外投资额度方面已经不存在法律障碍。

第二个问题在于持股公司设立后，在实际操作中也遇上麻烦。如《公司法》第212条规定“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”持股公司本身只是持股而非经营，是公司就得经营，不经营就不能作为公司。[4]持股公司在存续期间如不营业，就很可能被吊销执照。

（三）信托机构

所谓信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2001年10月1日《信托法》的颁布标志着我国正式确立了信托制度，信托活动的规范发展走上了法制化的轨道。信托业发展面临着新的契机，同时职工持股主体也有了新的模式选择。在新的法律、法规及政策性规定下，职工持股较为现实与规范的主体模式选择是信托形式。目前，有相当部分学者及实务界人士支持实施该模式。

在职工持股会不能取得社团法人资格、工会不合适作为持股法人、持股公司尚存一定法律障碍的情况下, 以信托机构作为职工持股主体，将职工股权交信托机构管理、处分和收益分配，由信托机构以法人名义参股企业也是一种较好的选择。但我国正是缺少完善的信托法律体系与丰富的信托实践。《信托法》只是规范信托的基本法律，缺乏可操作性，与之相配套的规定目前也只能看到人民银行2002年6月5日颁布的《信托投资公司管理办法》。而我国信托业的信用问题则更是为政府、社会及企业界所诟病。

除外，我国持股主体信托模式在发展过程中还存在以下法律问题。一方面，在实践中，是选择信托投资公司、信托基金会还是其他信托机构作为持股主体，尚未形成定式。另一方面，主管机关的态度也不明朗。如中国证监会对以信托模式在上市公司实施职工持股的态度就在变化中。

（四）委托自然人代为持股

委托其他自然人代为持股也是职工持股的重要形式，这样，会产生目前法律还未明确的实际股东和隐名股东的情况，在法律尚未对隐名股东的法律地位做出明确规定前，存在一定的法律风险。

经典案例评析：华为员工持股计划

一、员工持股计划的积极作用

华为的内部股制度对吸引人才的作用是非常明显的。过去华为有种“1＋1＋1”的说法，即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收入比例是相当的。而其中股票是当员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素来进行派发。

一般是用员工的年度奖金来购买。如果新员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会贷款给员工。而员工也是很乐意于这种贷款。因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高位。

二、持股计划的实施程序

《华为基本法》第十七条、十八条关于知识资本化、价值分配的形式有所论述：“我们实行员工持股制度。一方面，普惠认同华为的模范员工，结成公司与员工的利益与命运共同体。另一方面，将不断地使最有责任心与才能的人进入公司的中坚层”、“华为可分配的价值，主要为组织权力和经济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。”

华为员工拿到股权的程序大致是这样的：每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记购买，一块钱买一股。公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。在员工眼里，在这张纸上签字是购买股权的一个必然程序，不签就没有股权。员工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，

员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数。篇三：公司员工持股计划深圳市数码港有限责任公司

员工持股计划

一、引言

在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。

综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。

二、背景介绍

深圳数码港有限责任公司（以下简称数码港公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳数码港进行高效运作，更重要的是，以数码港有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。

为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，数码港公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。

为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，本方案建议成立员工持股会，员工持股会内部设立虚拟股权。员工持股会是员工通过集体名义持有公司股份，实现员工作为一个整体长期持有较大比例的公司股份，参与公司治理，分享公司收益，与公司其他股东在一定程度上实现利益趋同。员工持股会一般采取会员制的组织形式，内部设管理委员会（或理事会）。虚拟股权是以合同（授予协议）的形式授予经营者一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，其中虚拟股票为当期无偿授予，虚拟股票期权由经营者在一定的行权期內自愿购买转为虚股。

三、具体方案

1、员工持股会的宗旨

员工持股会的宗旨在于让员工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。

2、资金来源

建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会耗资约400万元。这部分资金可以通过三个渠道形成：一是员工现金认购；二是由公司股东

担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。

3、认购程序

* 员工向持股会提出认购申请；

* 持股会审查员工资格；

* 确定员工认购比例；

* 公告员工持股额度；

* 制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数；

* 办理认购手续，出具“员工股权证明书”。

4、参加资格

数码港公司的持续发展动力，将来自于内部管理层和外部支持双方面。本着持续发展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是数

码港公司管理层及关键员工，另一类是为数码港公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如深房集团决策层，公司聘请的专家委员会成员等。考虑第二类情况的特殊性，避免股东间利益冲突，建议公司第一大股东深房集团做出让步，从深房集团所持70%的股份中再拿出10%奖励公司外部人士。员工均本着自愿的原则认购持股会的股份。

5、认购额度

每个员工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。根据公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级别定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例为10：6：3：2：1。若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。公司外部人士的认购额度由董事会协商决定。

6、分配原则

员工持股会的内部分配是指员工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次分配是指持股会作为一个整体承担的风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度分配，以及以后争取到的股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配；第二个层次的分配是指经过第一次的分配后，转计到会员个人帐户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。

7、考核指标

从股东的角度来讲，对经营者的任何激励措施最终都应有利于公司发展、利润提高的目的，因此，经营者获得期权必须经过严格考核，为此就要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评价手段。

数码港公司的经营范围包括物业管理、风险投资、企业策划、投资管理等，考核的重点是公司的经营状况，此外员工综合素质水平也是决定公司发展的动力。因此设立硬、软两种考核指标，硬指标是以企业财务报表为依据的经济指标，考虑公司的经营特点，暂定净资产收益率、租金收入增长率、投资收入增长率三种。软指标考评员工的综合素质，包括员工的发展潜力、思维能力、人际技能、业务技能、工作态度等。硬指标占整个考核指标的80%，软指标占20%。岗位级别不同，考核指标中要素所占权重不同。对总裁来说，经济指标所占权重依次为60%、20%、20%。软指标中要素所占权重依次为30%、30%、20%、10%、10%。对物业管理部经理来说，经济指标的权重分别30%、60%、10%；而对参

股管理部经理来说，这三项指标的权重分别为30%、10%、60%。各岗位级别软指标及权重如表1。

8、考核公式设计考核公式要综合分析宏观经济状况、行业平均水平、公司所处阶段等

到因素，确定合理的系数及基础分数，既不能太高，也不能太低。太高会打击员工的积极性，太低又不能激发员工的积极性。同时考核公式和基础分数要具有长久性和稳定性，不易经常变动。

若按既定的考核公式计算出的分数超过基础分（如60分）可足额获得其当年预分股份期权，如果超过100分，超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖，嘉奖股份期权可以来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金，而大股东也心甘情愿地行使此部分嘉奖，因为此时的考核公式计算值表明，公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份；反之，若低于60分，员工将失去当年获得预分股份期权的权利，当总裁或三分之一以上的员工得分低于60分时，公司董事会有权终止整个职工持股计划并调整经营管理队伍。

9、股权的授予

员工持股会根据考核结果，确定员工获得的股份期权数，由持股会授予其股份期权，不必上报公司董事会。授予的方式为持股会与其签定股份期权授予协议，员工已拥有公司的股份期权。

10、期权的行使

获得该股份期权后需有一年的等待期，若在等待期内符合股份期权行使的条件，持股会与员工签定股份转让协议，为员工办理入会（股）手续，员工即成为持股会的会员。享有持股会规定的会员具有的权利并承担相应的义务。

员工获得公司股份期权后，需在符合以下行使条件的前提下方可行使其期

权：

* 员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；

* 员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；

* 公司当年无亏损；

* 符合期权行使的时间限制；

* 其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。

11、兑现时间

为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在5年内兑现完毕。时间安排可按如下时间表，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。

制定兑现期考核公式，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例。

这种安排的理由在于：

* 随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；

* 鼓励中长期行为。

12、股份的退出

由于员工持有的股份以员工持股会的名义持有，实际上员工并不直接持有该部分股份，某种意义上员工持有的是持股会的股份。所以不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。当员工拥有公司股份两年后（总裁还应附加“任期届满一年以后”的条件）可以按事先签定的协议，由持股会回购其所拥有的股份，从而得以变现退出，退出后持股会即取消员工的个人帐户。员工也可选择继续持有股份，享受相应的参与持股会决策、利润分红等权利。持股会可以红利、专项奖金或从公司的公益金中提取一部分作为其资金来源。

回购时间为每年公布财务报表60天内，回购价格需根据公司的实际情况确定。若公司未

能否上市，则按公司上年末每股净资产值计算价格实行股份回购；若公司在国内借壳上市，

持股会持有的股份仍无法上市流通，可考虑根据国家有关国内上市公司期权的规定（实施细

则有望近期出台）在上市公司中设立新的期篇四：某公司员工持股计划(供参考) gggyyy 有限公司

工

持股

.

划员计

目录

一、公司现状分析

二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划

三、员工持股计划相关政策法规及案例

四、员工持股计划的实施方案

（一）员工持股资格

（二）员工持股总额和来源

（三）员工持股额度确定

（四）支付方式及资金来源

（五）持股法律主体

（六）持股的认购程序

（七）预留股份及备用金

（八）股权分红

（九）员工持股的管理

五、员工持股计划的配套制度

一、公司现状分析

yyy公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人

满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，

公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：

（一）公司面临人才流失的威胁。

公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺

的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一

带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待

遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，

但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定

发展。

（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形

式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，

国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大

增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升

明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到

这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业

内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部

分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公

司经营目标的顺利实现。

在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及

激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。

二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划

由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着

重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是yyy公司的战略选择。

一、员工持股计划的涵义

员工持股计划（employee stock ownership plans,esop）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。

员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。

二、员工持股计划的特点

1、投资人的特殊性

持股人或认购者必须是本公司的员工。

2、投资方式的特殊性

员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。

3、股份来源的特殊性

员工可通过以下方式获得股份：

（1）员工以现金认购方式认购公司股份；

（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；

（3）公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；

（4）公司奖励的红股。

4、分配方式的特殊性

员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。

三、员工持股计划的基本类型

在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：

（一）从具体的操作上划分

1、已运用杠杆型（leveraged）

该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。

2、可运用杠杆型（leveragable）

是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。

3、不可运用杠杆型（nonleveragable）

该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。

（二）从资金来源上划分

1、杠杆型（leveraged esop）

该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购买公司股东手中的部分股份，购入的股份由该

管理机构掌握，并利用分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。随

着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。

2、非杠杆型（nonleveraged esop）

该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金，

或由员工利用自由资金购买股票。

（三）从功能上划分

1、福利型

此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工的

凝聚力。

2、风险型

此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效篇五：员工持股计划实

施方案(改标准) 第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条振杰国际员工持股方案实施办法第一章总则内部员工持股制度是指

由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享

受红利分配的新型股权形式。推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企

业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；

调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业

运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充

分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。本

方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员

工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来

源本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股

份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工

认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价

值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。员工

持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源首

批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多

渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占

出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低

利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。公司每年提取上年度5%左右可分配利

润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责内部员工持股由员工持股管理委员会(以下

简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。公司管

委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，

并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，

其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，管委会组成人

员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董

第十二条

第十三条

第十四条

第十五条

第十六条

第十七条

事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策

和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。管委会的重大

事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工

的质询和监督。管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工

持股、分红及股权变化等情况。管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以

通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况

向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股

资格内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有： 1、在公司任职3年以上的员工； 2、

b层级以上的员工； 3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工； 4、董事会认可的员工；凡

不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。员工持股资格的认定时间为

每年年中和年底。

第六章员工个人持股额度确定

第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着

效率优先，兼顾公平的原则，采取打分制量化并经董事会予以确定。

第十九条计算员工个人得分的方法如下：

g=k·(a十b十c) 其中：

g 员工个人得分值。

a 员工在本企业工龄；

b 员工的职务级分；（a层级为5分，b层级为3分，b层级别以下员工为2分）

c 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决

定。

第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：

h = s·g=t·(g/σg) h 员工持股限额。

s = t/σg，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。 t

每批员工持股总额。

σg 每批持股员工得分总和。

g 员工个人得分，由第十九条计算得出。

第七章持股的认股程序

第二十一条内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。

第二十二条内部员工持股的认股程序如下：

1、管委会发出员工持股认购通知；

2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表；

3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认；

4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；

5、管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工持股股权证书。

第八章股份分红

第二十三条员工持股股份的分红，依据公司的经营效益原则上每年分配一至两次，具体分

配方案由管委会按规定程序决定。

第二十四条管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按员工个人

持股数额进行二次分配。

第九章准备金来源及用法

第二十五条管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。

第二十六条准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职员工股份。

第十章股份的回购及再分配

第二十七条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分(仅限于聘任职务变动)，

根据本方案第进行打分，其中：

1、员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工按第二十二条进

行；

2、员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购，回购方法按本方案第

二十八条进行。

第二十八条股份的回购办法

内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括退休、自动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其已持有的股份由管委会回购。

第二十九条股份的回购程序：

1、员工个人或法定继承人填写回购申请单；

2、经理室向管委会提供该员工的工作交接清单；

3、管委会按工作交接日(或实际离开公司当天)所在月份上一个月公司账面每股净资产

值，回购其个人出资部分；

第三十条符合持股认股资格的公司新增员工 (含已办理正式聘用手续的聘用人员)，按以

下标准分配股份限额：

新增员工持股限额，按如下计算确定：

u = s·g

u 公司新增员工可持股限额数；

s 同本方案第二十条为每分应分配股份数；

g 公司新增员工得分。

第三十一条新增员工认股按本方案程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法

和借款本息偿还办法按本方案第十二条执行。

第十一章风险与责任

第三十二条持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人用所持股本作为借款低押，承

担借款风险。

第三十三条持股员工以其所持股本为限对公司承担有限责任。

第三十四条本员工持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。