中国高速公路新型投融资模式研究_高会晋

公路　２０１４年８月　第８期ＨＩＧＨＷＡＹ　Ａｕｇ

．２０１４　Ｎｏ．８收稿日期：檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿檿

２０１４－０６－２８

Ｄｉｓｃｕｓｓｉｏｎ　ｏｎ　ｔｈｅ　Ａｎａｌｙｓｉｓ　Ｍｅｔｈｏｄｓ　ｏｆ　Ｓｏｃｉａｌ　Ｓｔａｂｉｌｉｔｙ　

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０４５１－０７１２（２０１４）０８－００４８－０５ 中图分类号：Ｆ５４０．３４ 文献标识码：Ｂ　中国高速公路新型投融资模式研究

高会晋

（华杰工程咨询有限公司　北京市　１００

０２９）摘　要：介绍了目前中国高速公路的投融资模式，并重点阐述了ＢＯＴ和ＢＴ两种新型投融资方式的运作模式、程序和重点注意的问题。

关键词：高速公路；投融资；ＢＯＴ；Ｂ

Ｔ 目前，中国高速公路建设主要有四大资金来源：（１）中央财政收入，包括中央国债和专项资金；（２）省市县的地方投入；（３）商业银行和政策性银行的贷款；（４

）外资和民间资本投资。近年来，政府投资已无法完全满足各省市高速公路建设发展形势的需要，建设资金短缺已在某种程度上制约了高速公路的发展，民营、社会资本和外资在交通运输基础设施建设领域发挥了愈来愈重要的作用。某些省市ＢＯＴ、Ｂ

Ｔ项目的总里程和投资规模已远远超过政府投资项目。

１　公路ＢＯＴ项目融资模式

（１）ＢＯＴ的含义。

ＢＯＴ是英文Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ（建设—经营一移交）的缩写，指政府授予企业（包括外资企业）以一定期限的特许权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其向用户收取费用或出售商品以清偿贷款、回收投资并赚取利润，特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。

（２）公路ＢＯＴ项目的运作模式。

公路ＢＯＴ项目是指政府与投资人依法成立的

项目公司签订特许权协议，项目公司负责拟建公路项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理和养护维修，并通过收取车辆通行费及经营公路服务设施等方式回收投资、偿还贷款并获取合理利润，在双方约定的特许期满后，将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给政府，即公路项目的“建设、运营、移交”。

（３）公路ＢＯＴ项目的运作程序。

①项目确定。

公路ＢＯＴ项目的提出，包括机会研究和项目可行性研究均由政府负责，同时项目实施是否采用ＢＯＴ模式的决定权也在政府手中。

②项目发包。

交通运输主管部门作为招标人，通过公开招标或者邀请招标方式发包公路ＢＯＴ项目，确定ＢＯＴ项目的投资人。无论采用何种方式，在开标后交通运输主管部门都将与投标者就项目运作的具体细节进行谈判，直至双方签订投资协议。

③签订投资协议。

交通运输主管部门与中标人签订投资协议。投资协议应当包括以下内容：招标人与中标人的权利义务；履约担保的有关要求；违约责任；免责事由；争议的解决方式；双方认为应当规定的其他事项。

④签订特许权协议。

中标人一般在签订项目投资协议后９０日内到工商行政管理部门办理项目法人的工商登记手续，完成项目法人组建。交通运输主管部门与项目法人在完成项目核准手续后签订项目特许权协议。特许权协议参照国务院交通运输主管部门制定的特许权协议示范文本并结合项目的特点和需要制定。特许权协议应当包括以下内容：特许权的内容及期限；双方的权利及义务；项目建设要求；项目运营管理要求；有关担保要求；特许权益转让要求；违约责任；协议的终止；争议的解决；双方认为应规定的其他事项。

⑤项目融资。

投资人使用自有资金作为项目的资本金，通过银行贷款、发行各种有价证券和股票等多种途径筹措项目建设资金，但主要资金来源于银行贷款，包括国内各商业银行、国内银团、国际银团贷款。

⑥项目建设。

项目公司可以自行建设管理公路ＢＯＴ项目，也可选择专业化的项目管理单位对公路ＢＯＴ项目进行管理。项目公司应按照国家有关法律法规规定通过招标方式选择公路ＢＯＴ项目的施工、监理等参建单位，并分别与其签订承包合同。在承包合同详细列明规定的项目价格，确定的开工、完工日期，预定的奖励及损失赔偿等条款。

⑦项目运营。

项目公司可以自行负责公路ＢＯＴ项目的运营、养护和维修，也可选择专业化单位对公路ＢＯＴ项目进行管理。在项目运营期间，项目公司的主要任务是收取车辆通行费，对项目设施进行正常的养护维修及定期的大中修，并将收费收入按供款方的优先次序进行还债，收回股本，获得预期收益。

⑧项目移交。

在特许期结束后，项目公司将项目公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给政府，项目的性能、状态等在移交时应满足特许权协议的规定。如果项目维护不当，未达到特许权协议规定的标准，则相应的修复费用由项目公司承担或从项目公司的履约保证金中加以扣除。

（４）适用ＢＯＴ模式的公路范围。

实施公路ＢＯＴ项目的前提条件就是政府对公路经营权益的转让。自２００４年１１月１日起施行的《收费公路管理条例》中对收费公路的技术等级和规模定义如下：“高速公路连续里程３０ｋｍ以上，但是，城市市区至本地机场的高速公路除外；一级公路连续里程５０ｋｍ以上；二车道的独立桥梁、隧道，长度８００ｍ以上；四车道的独立桥梁、隧道，长度５００ｍ以上；技术等级为二级以下（含二级）的公路不得收费，但是在国家确定的中西部省、自治区、直辖市建设的二级公路，其连续里程６０ｋｍ以上的，经依法批准，可以收取车辆通行费”。因此，只有达到收费公路技术等级标准、规模的公路项目，才可以采用ＢＯＴ模式进行融资。

（５）特许权包括的范围。

政府给予投资人的特许权保证是ＢＯＴ项目特许合同成立的基础，同时也是投资人据以测算各项收入和费用的依据。对于公路ＢＯＴ项目而言，特许权一般就是指通过承担拟建公路项目的建设、运营管理和养护维修的义务，享有收取车辆通行费的收费权和公路沿线规定区域内的饮食、加油车辆维修、商店、广告等服务设施的经营权。

（６）对投资人的基本资格要求。

由于高速公路建设项目投资额大、回收期限长，

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因此投资人的财务能力是最为关键的因素。政府可以根据拟建项目的规模和项目投资估算设定投资人需具备的资格条件，但不能低于《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》第十九条提出的基本条件。政府一般提供较为宽松的市场准入条件，允许更多有实力的企业跨行业、跨地区进入交通基础设施建设市场；允许中国境内企业或境外企业参与投标；对投资人财务能力提出具体要求，包括对注册资本、净资产、银行信用评定等级、融资能力（银行给予企业的授信额度等）的具体要求、对企业财务状况的评价（根据财务报表和会计师事务所的审计报告，考察企业的资产负债率、流动比率、速动比率、现金流）等。

（７）特许期的确定。

《收费公路管理条例》规定：经营性公路的收费期限，最长不得超过２５年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过３０年。在公路ＢＯＴ项目投资人招标过程中，招标人要求各投资人进行项目成本、直接收益和间接收益的测算，对项目进行财务分析（包括计算项目收益率、项目净现值、投资回收期等财务指标）、风险分析和测算，并在此基础上向政府提出对于特许期期限的要求。由于各投资人对于未来各项收入和费用的测算不同、希望得到的投资回报率不同，最终提出的特许期也会存在差异。中标人在投标文件中提出的特许期期限就是最终签订特许权协议时确定的具体期限。

（８）公路ＢＯＴ项目成功实施的经验总结。

①按照国际惯例和项目实际情况合理分配政府和投资人之间的风险，即“谁最能控制的风险，其风险便由谁承担”。内容包括不可抗力风险、公共政策及法律变化风险、利率变化风险、外汇汇率风险等不可控风险，还包括项目融资风险、项目建设风险（包括征地拆迁、勘察设计、建设施工、交工验收与竣工验收等）、项目运营养护风险（包括道路运营、养护和维修、收费、路政、交通安全管理、服务设施经营与开发等）、项目移交风险、环境保护风险等可控风险。既不能将本应由政府承担的风险强加到投资人身上，使投资人丧失信心；又不能所有的风险均由政府来承担，使ＢＯＴ项目在实质上成为保证固定投资回报率的贷款合同。只有合理分配了双方之间的风险，并在项目实施过程中采取有效措施规避和控制风险，才能真正实现双赢的目标。例如，大部分公路ＢＯＴ项目，将征地拆迁工作划分在政府的职责范围之内，并协助项目公司办理有关手续，有力保障了工程建设进度。

②政府应慎重决定在公路ＢＯＴ项目招标过程中做出的各项承诺，包括所承诺的各项优惠政策实施的可行性和延续性，避免与国家宏观政策及法规发生冲突，造成无法兑现承诺的尴尬局面，既有损于政府的诚信，又伤害了投资人的积极性。例如，部分ＢＯＴ项目做出了限制竞争保证。即为保证项目建成通车后，项目公司有稳定的收入，政府承诺，除本次招标前国家和项目所在省已规划的项目外，政府将严格控制审批建造可能与本项目形成竞争关系，并对项目交通量造成重大分流影响的其他同等规模和等级的项目，使项目公司保持较高的回报率，以避免过度竞争引起投资人经营收益的下降。

③不承诺固定的投资回报率。

在我国开始引入社会资本进入公路领域的初期，为吸引更多的社会投资，在一定时期内采用了固定投资回报率保证。例如：在１９９４年上海市政府专为上海延安东路隧道复建工程发布的《上海市延安东路隧道专营管理办法》，该办法第十条规定“上海市人民政府同意隧道发展公司关于双方对利润分配的约定，港方投资者在专营期内从隧道发展公司取得百分之十五的投资回报率”。然而，《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》禁止政府对固定投资回报率做出保证。如果采用固定投资回报率，政府将承担很大风险，无论项目的投资规模如何膨胀，政府都要按此回报率保证投资人的收益，造成投资人无限制增加投资、成本的恶性循环，极大地损害了政府的利益。另外，采用固定投资回报率的项目实际上变为投资人无需承担任何风险的贷款项目，而回报率远远大于银行贷款利率。因此，目前国内公路ＢＯＴ项目一般投资回报率均不固定，由投资人自行测算项目财务可行性并承担相应风险。

④政府多个部门相互协调配合。

ＢＯＴ项目通常会在项目公司和多个政府部门（或其控制的国有企业）之间建立长期的、复杂的合同关系，ＢＯＴ项目的成功依赖于政府部门对ＢＯＴ项目的有效组织，依赖于政府各个部门的协调和配合，包括交通运输主管部门、发改委（项目审批）、物价局（收费定价问题）、土地局（项目用地）、财政局（可能的补贴问题和税费问题）、税务局（税收问题）

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和外管局（外汇问题）等。

⑤灵活使用ＢＯＴ模式。

对于社会效益好，而经济效益欠佳的项目，难以吸引投资商，可以按照效益情况进行优劣结合招标，即经济效益好的项目和经济效益差的项目打包共同招标，或者给投资人一定补偿，例如给予投资人现金补贴或者投资人享有沿线土地的优先开发权等。

依据《招标投标法实施条例》第九条规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标，这为ＢＯＴ项目采用ＢＯＴ＋ＥＰＣ模式提供了法律依据，即投资人成立项目公司后，由其直接承担设计、施工任务（如投资人具有相应设计和施工资质，可自行承担完成其资质等级范围内的工程设计、施工任务）。采用ＢＯＴ＋ＥＰＣ模式，可以缩短工程前期进度安排，免去设计、施工招标环节；投资人的投资收益在工程实施阶段得到提前部分回收，使得项目的吸引力提升；更有利于吸引大型集团企业参与项目工程建设，便于后期工程管理，为项目顺利实施提供保证。

⑥交通运输主管部门对公路ＢＯＴ项目实施有效监管。

ａ．对项目融资和资金链的监管。

根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔２００９〕２７号）规定，投资人承诺出资的项目资本金不得少于总投资的２５％。政府一般要求投资人在投标阶段提供具体的项目建设资金筹措方案，包括项目资本金的额度、资金来源及保障措施，其余建设资金的分年度到位情况、资金来源及保障措施等，以便政府对投资人的融资能力进行详细评估。另外，为防止项目资本金不能及时到位或者投资人在项目建设过程中抽回和挪用项目资本金，或项目建设资金链中断，政府在投资协议中亦规定了严格的制约条款及对投资人的惩罚措施。

ｂ．有关投资人和项目公司提供的担保问题。

鉴于公路项目的公益性属性，为保证投资人（项目公司）能够按照投资协议的要求和特许权协议中的承诺建设、运营和养护拟建公路项目，并防止投资人为追求利润最大化而降低工程质量或养护质量标准，公路ＢＯＴ项目一般要求投资人和项目公司按不同阶段提交不同的担保。

投标保证金———制约投资人不按承诺的组织机构、人员、资金投入按时组建项目公司的行为。

投资人履约担保———制约投资人不按投资协议按期足额注入项目资本金的行为。

建设阶段的履约保证金———制约项目公司不按时施工、不按时交工、违反建设程序、不能达到承诺的工程质量等级目标的行为。

运营养护阶段的履约保证金———制约项目公司不按事先承诺的标准进行项目运营、养护和维修的行为。

ｃ．交通运输主管部门成立技术帮扶组。

由于投资人可能来自于境外或者国内其他行业，为保证上述公路ＢＯＴ项目的顺利实施，某些省市交通运输主管部门专门成立技术帮扶组，由在项目管理、施工组织管理、公路专业技术等方面具有丰富经验的专家组成，从技术上帮助、指导、督促ＢＯＴ项目解决项目管理、施工组织管理、施工工序等环节存在的各种困难和问题，帮助加强质量、安全生产管理，加快工程进度，取得了较好的效果。

ｄ．交通运输主管部门强化行业管理职能。

获得特许经营的项目公司将在特许期内对公路ＢＯＴ项目进行相对自主的建设、经营、管理和养护。由于交通基础设施的公益性特征，交通运输主管部门有必要对项目投资概算、设计方案确定、工程质量检验、经营财务审计、收费标准的调整、设施的养护、交通安全等方面进行有效的行业监管，以保证交通基础设施发挥正常的社会效益，维护广大使用者的正当权益。

（９）公路ＢＯＴ项目实施过程中遇到的障碍。

①法律体系依然不够健全。

虽然国内许多省市已开展了公路ＢＯＴ项目的运作，取得了一定的成绩和经验，但由于目前中国缺少一部专门有关社会资金进入交通基础设施领域的法律或行政法规，ＢＯＴ项目融资的法律体系还很不成熟和健全；虽然交通运输部为规范市场行为做了种种努力，先后于２００７年颁布了《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》，在２０１１年出版了《经营性公路建设项目投资人招标文件示范文本》和《经营性公路建设项目投资人招标资格预审文件示范文本》，但从法律体系、项目的立项审批、评标定标、合同谈判、项目建设和管理等方面尚需进一步规范，以保护政府和投资人的合法利益。

②个别项目资金出现问题。

个别公路ＢＯＴ项目在建设过程中存在资金不到位、进度严重滞后的问题。在这种情况下，交通运

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输主管部门严格按照特许权协议，采取强有力的措施，督促检查，帮助整改。对于无力履约特别是严重违规违约的投资项目，在深入调查研究和公开听证的基础上严格按照法律规定和程序，依法依规收回特许经营权，重新组织招标。

③某些ＢＯＴ＋ＥＰＣ项目存在初步设计概算做得很大，在施工阶段大幅度优化的问题，且ＢＯＴ＋ＥＰＣ项目的质量、行车舒适程度明显劣于政府投资项目。建议在工程实施阶段加强对ＢＯＴ项目设计变更的审核、工程质量的把控。

２　公路ＢＴ项目融资模式

（１）ＢＴ的含义。

ＢＴ是英文Ｂｕｉｌｄ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ（建设一移交）的缩写，指政府授予企业（包括外资企业）以一定期限的特许经营权，许可其融资建设特定的公用基础设施，建设完成后该基础设施由政府回购。

（２）公路ＢＴ项目的运作模式。

公路ＢＴ项目是指政府与投资人依法成立的项目公司签订ＢＴ投融资建设协议，项目公司只负责ＢＴ项目融资、建设和移交，不负责项目的运营管理。项目交工验收合格后，项目公司将公路项目及其全部设施移交给政府，政府按ＢＴ投融资建设协议规定向项目公司支付回购款。

（３）公路ＢＴ项目的运作程序。

公路ＢＴ项目与ＢＯＴ项目的运作程序基本类似，包括项目确定、项目发包、签订ＢＴ投融资建设协议、项目融资、项目建设、项目移交、支付回购款等阶段，但不包括项目运营阶段。

（４）公路ＢＴ项目的建管模式。

除不包括公路项目的运营阶段以外，公路ＢＴ项目与公路ＢＯＴ项目的建管模式基本相同，但在实施过程中需特别关注以下几个特殊因素。

①ＢＴ合同总价的组成。

由于政府在回购公路ＢＴ项目时需向项目公司支付ＢＴ合同总价，因此，如何确定ＢＴ合同总价就显得尤为关键。ＢＴ合同总价必须控制在批准的概算内，其构成一般包括项目建设总承包价（Ｐ）和回购期资金成本价（Ｔ）两部分。

ａ．项目建设总承包价（Ｐ），其报价包括公路项目建筑安装工程费和设备及工具、器具购置费与工程建设其他费及建设期的资金成本和融资成本、投资人投资收益等ＢＴ协议中明示或暗示的所有费用。

ｂ．回购期资金成本价（Ｔ），以项目建设总承包价（Ｐ）为计算基数，根据回购期内每期回购金额及投资人填报的贷款利率确定。

②监理单位的选择。

国内公路ＢＴ项目多采用ＢＴ＋ＥＰＣ模式，由于项目公司和施工总承包单位利益关系极为密切，为保证工程质量和维护交通运输主管部门合法权益，选择信誉良好的监理单位并保证其独立性是非常关键的一个环节。因此，ＢＴ项目一般由政府通过招标方式依法选择监理单位，监理服务费由政府直接支付，监理服务费不包含在合同价格之中。

③制定合理的回购条件和程序。

政府要制定合理的回购支付条件，特别要根据政府建设资金平衡状况确定项目支付方式和回购期，保证项目正常移交。政府将按ＢＴ协议规定在回购期内等额或不等额（可考虑每年按不同比例）向项目公司支付回购款（即在施工总承包工程款的基础上考虑投资人融资的财务费用、适当的资金回报）。回购期一般为３～５年，可从公路项目交工证书签发之日起计。

为保证投资人的合法利益，政府一般要向投资人提供回购款支付担保。

④对项目业主、投资人、项目公司进行合理定位。

某些公路ＢＴ项目已由政府指定了项目业主，由项目业主负责ＢＴ招标工作；中标后的投资人负责组建与项目建设管理相适应的具有独立法人资格的项目公司；在这种情况下，项目业主作为项目的法人机构、项目公司作为项目的管理机构，两者的责权利势必发生交叉重叠，在ＢＴ协议中必须进行细化和明确，包括招标事宜、设计变更、工程费用支付、征地拆迁、质量管理、进度管理、交工验收、缺陷责任期管理等方面双方的责权利。ＢＴ协议中宜赋予项目公司较大的权限，如把所有权力全部集中在项目业主这方，不利于发挥ＢＴ模式的优越性。

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