保理融资服务合作协议

供应链融资服务合作协议

协议编号：甲方：

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乙方：

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鉴于：

1、甲方是依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的从事房地产开发及销售、商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理等业务的公司；

2、乙方是依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的商业保理公司，提供含保理融资、账款催收、坏账担保等在内的保理服务。

甲乙双方就以甲方为核心的供应链融资服务领域进行合作，经充分协商，达成以下合作协议（以下称“本协议” ），以资共同遵守：

一、合作目的

通过乙方与甲方项目公司的供应商开展保理业务，提升乙方在商业保理市场的占有率，并有利于甲方项目公司自其供应商获得更长的付款账期，促进业务发展及运营管理等。

本协议所称“供应链融资服务”具体是指甲方项目公司的供应商将对甲方项目公司的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方项目公司提供含保理融资在内的各项保理服务；“甲方项目公司”是指本协议

附件一《项目公司名单》列明的各法人主体；“供应商”是指根据与甲方项目公司签订的建设工程施工合同、买卖合同或服务合同等（以下统称“商务合同” ），向甲方项目公司销售货物、提供服务等的法人主体，详见本协议附件二《供应商名单》。

二、合作模式

（一）保理融资合作额度：

1、本协议项下乙方提供的保理融资合作额度不低于人民币 1 亿元，即乙方通过保理业务的开展可累计向甲方项目公司的供应商提供不低于1 亿元的保理融资款，此处“保理融资款”是指纳入本协议框架内的保理项目对应的保理合同项下，乙方在应收账款到期前向甲方项目公司的供应商支付的相应受让款。前述额度不可循环使用，有效期限为【2】年，自【2017】年【3】月【31】日至【2019 】年【3】月【30】日。

2、乙方有权根据自身的资金状况、风控政策及外部监管要求等决定是否与供应商开展具体保理项目并签署相应保理合同。本协议将保理项目中乙方与供应商签署的保理合同及其配套/ 附属文件等统称为保理合同。

3、本协议生效后，凡乙方与供应商签署保理合同及其配套/ 附属文件的保理项目均为纳入本协议框架下的保理项目。

4、为担保纳入本协议框架下的全部保理项目中各商务合同项下的甲方项目公司履行其在商务合同及保理合同项下的全部义务，甲方同意作为保证人向乙方提供连带责任保证，并就每个项目公司与乙方签署《保证合同》。

（二）乙方收益水平：视甲方、甲方项目公司及其供应商等主体的资信情况、商务合同履行情况以及外部资金市场变化情况，向供应商提供有市场竞争性的保理融资收益模式，按照供应商的资质等级分别提供6%-8% 、8%-9% 、9%-12% 及以上三种年收益率，实际执行年收益率以具体签署的保理合同约定为准。

（三）操作流程

1、甲方向供应商介绍乙方及乙方的商业保理业务，并将供应商有保理融资意向且甲方同意按照

本协议第二条（一）款4 项约定提供连带责任保证的保理项目机会推荐给乙方。

甲方确保其向乙方推荐的保理项目机会及提交的全部资料真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；且，甲方向乙方提供的任何资料或信息均为经相应主体授权同意甲方向乙方提交的，不存在任何侵害其他方商业秘密等知识产权的情况。

2、乙方根据甲方推荐及甲方项目公司关于商务合同及应收账款金额真实有效性等的确认，对供应商及甲方项目公司的资信情况、商务合同及应收账款情况等进行审核后，根据自身风控政策、资金安排等情况决定是否在甲方提供连带责任保证的前提下与供应商开展相应保理业务。

3、如乙方决定在甲方提供连带责任保证的前提下与供应商开展相应保理业务的，

则经协商一致后，由甲方、甲方项目公司、供应商及乙方就保理项目签署以下各项合同文件，各方应按照合同约定享有并履行各自的权利义务：

（1）由乙方与供应商及甲方项目公司三方签署保理合同（含保理合同中明确的各项配套/ 附属文件），就保理事项及各自在保理合同项下的权利义务等进行约定；

（2 ）由供应商与乙方签署《应收账款转让登记协议》，对应收账款转让登记事宜进行约定；

（3）由甲方与乙方签署《保证合同》，由甲方为甲方项目公司履行其在商务合同及保理合同项下的全部义务向乙方承担连带保证责任；

（4）保理项目涉及的其他协议及文件等。

4、保理项目如出现因商务合同或相应交易为虚构，应收账款不真实、已偿付，商务合同被解除、被撤销或被确认无效等任何原因而导致保理合同被撤销、被确认无效的，则甲方同意承担甲方项目公司因保理合同被撤销或确认无效而形成的甲方项目公司对乙方负有的返还应收账款受让款的债务，具体方式为甲方与甲方项目公司共同连带向乙方承担应收账款受让款返还责任。

三、双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应全面、严格履行本协议约定的甲方的各项义务；

2 、甲方在向乙方推荐保理项目机会前，应对甲方项目公司及供应商的资信情况，商务合同真实、有效等进行独立、充分的审核评估，按照本协议的要求向乙方提供各项资料，并对其真实、准确及完整性负责；

3、甲方应按照保理项目中《保证合同》的约定向乙方承担连带保证责任及本协议约定的其他义务及责任；

4、甲方就本协议约定的供应链融资服务事项建立具体可执行计划，乙方应组织相应的人员进行全力配合；

5、甲方配合乙方建立双方的定期的高层会晤机制，沟通保理项目合作情况和问题解决方案；

6、甲方适时将乙方及乙方的商业保理服务推荐至关联公司等的其他业务领域。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应全面、严格履行本协议约定的乙方的各项义务；

2、乙方应利用自身资金的优势及业务模式积极配合甲方及甲方项目公司的供应链管理；

3、对乙方同意接受的保理项目机会，乙方应在满足本协议约定的条件下，完成相应的保理合同及配套/ 附属文件等的签署；

4、在必要时，乙方为甲方相关部门及相关人员提供商务保理业务知识交流培训；

5、未来适时推动采用互联网技术来优化提升甲方供应链融资服务水平；

6、乙方应推动建立双方的定期的高层会晤机制，沟通保理项目合作情况和问题解决方案；

7、乙方保留对保理项目的独立审核权、业务复核权、资产管理监督权。

五、违约责任

除本协议其他条款已约定的各项责任外，如因任何一方未全面、及时履行本协议义务，导致另一方遭受损失的，则违约方应负责赔偿。

六、合同的生效、解除和终止

1、本协议自甲乙双方签署后生效；

2、本协议经甲乙双方协商一致后，方可进行变更及解除。本协议经双方协商一致解除的，不影响甲方在已开展的保理项目中应承担的连带保证责任、其他义务及责任。

七、保密条款

甲乙双方应当对对方按照本协议向其提供的任何注明为保密的信息负有保密义务。但是，双方有权进行以下任何一项披露：

（1）披露已为公众所知的该等信息；

（2）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

（3）依照任何法律法规并在法律法规要求的范围内披露该等信息；

（4）依照双方及其关联公司在其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；

（5 ）向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

（6）向其股东、董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露该等信

息。

八、可分割性

本合同任何条款的无效并不影响本合同其它条款的效力，双方将协商达成替代条款，以尽可能地体现双方达成本合同时的真实意图。如果本合同的任何条款被宣布为或成为不合法的或是不可强制执行的，则其余条款将继续有效并为可强制执行，但其余条款的效力不应违背双方的根本意图，并不应损害任何一方的利益。

九、反商业贿赂

1 、甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形

式的贿赂和贪污行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。

2、甲方或乙方均不得向对方或对方经办人员或其他相关人员索要、

收受、提供给予合同约定外的任何利益包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。

3、乙方严格禁止乙方经办人员的任何商业贿赂行为，乙方经办人员发生第2 款所列示的任何一种行为，都是违反乙方公司制度的，都将受到乙方公司制度和国家法律的惩处。

4、乙方郑重提示：乙方反对甲方、甲方经办人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生第2 款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为并将受到国家法律的惩处。

5、如因一方或一方经办人违反上述第2、3、4 款之规定给对方造成损失的，应承担损害赔偿

责任。

6、本条所称“其他相关人员”是指乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。

六、其他

1、本协议未尽事宜，双方可另行签订协议或补充协议的方式予以细化或变更约定。

2、与本协议相关的任何争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决。协商无法解决的，甲乙双方一致同意向乙方住所地人民法院提起诉讼解决。

3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：乙方：

法定代表人/ 授权代表：法定代表人/ 授权代表：