公司清算人决议

公司清算人决议

2011年4月12日，********在本公司会议室召开临时股东大会。到会人员共_4__人，代表股份__100%_股。

8:00时整，会议主席、公司董事长****先生宣布开会。公司董事****先生就选举清算人议案：****经股东决议，终止经营，现注销。应该解散，按照公司法的规定，公司股东大会应于15日内选任清算人。公司董事会经研究后，决定推举下列3人为公司清算组成员，*****为清算代表，特提交本次股东大会表决。

****先生，男，41岁，任本公司董事长，持有本公司股份100%股;

****女士，女，48岁，任本公司主管会计;

****女士，女，27岁，任本公司出纳;

……

与会股东经简短讨论后，以举手方式，一致同意上述3人为清算组成员，*****先生为清算代表。

大会责成清算组成员于2011年4月13日接替公司董事会，着手清算事务。

被选任清算组成员全部到会，并于会上口头表示承诺就任清算组成员职位。

10时15分，大会主席宣布散会。

清算成员签名：

二0一一年四月一十二日

记录人：

附:

1.公司清算是终结公司的法律关系，也是消灭公司法人资格的行为，并依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产，最终终止公司法律人格的法律制度。选举清算人，负责公司债权债务清算事宜，通常适用于公司解散的情况。选举清算人决议，是股东大会就公司解散后由谁负责清算而进行的表决结果，是股东大会的权力之一。

公司清算是公司解散后的必经程序。公司无论是自动触角还是被强制解散，仅仅是公司解散程序的开始，而不是公司触角程序的结束。公司法人的最终消灭，尚须历经清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务分配剩余财产。

公司法人必须经合法清算，注销登记，都能构成法律意义上的终止。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组成清算组对企业法人进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知、公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

2.根据《公司法》第190条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的，应当承担赔偿责任。

在公司清算过程中，股东是否应当承担责任，需要根据具体情况来分析：

(1)因股东怠于履行清算义务而造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，基于其过错责任，股东在所造成的损失范围内承担赔偿责任。

(2)股东与公司财产混同的股东在其侵占的财产范围内承担民事两侧和。

(3)股东抽逃出资或恶意处置公司财产的，股东在抽逃出资或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。

(4)公司解散后资产不明，账目不清的，鉴于股东是公司资产账册保管的直接责任人，因其法定职责的履行瑕疵，从而在客观上造成清偿债权人债权的公司财产减少或消灭，应对债权人的债权承担赔偿责任。

(5)公司未经清算即被注销的，股东即使未从公司获取任何财产，也应承担全额赔偿责任。因为公司注销登记时须明示公司债权债务清理完毕，是股东对公司债务的对公承诺，是一种公示行为。是对公司债务的主动承担。一旦这种承诺发生法律效力即完成公司注销，即在法律上产生继受债权债务的法律后果。

(6)在法定清算期限内无正当理由，拒不履行清算义务的视为对其有限责任承担的放弃，概括地接受公司的财产、债权债务，应在公司注册资金范围内对公司债务承担清偿责任。