企业会计准则合并控制的具体要求
企业会计准则合并控制的具体要求
摘要
本文将详细介绍企业会计准则中关于合并控制的具体要求，包括合并
范围、控制定义、控制基准日、控制获得与丧失、合并处理、关联交易和关联企业等内容。
一、合并范围
在进行会计合并时，需要明确合并范围，即确定哪些实体应该被纳入
合并报表。企业会计准则规定，在以下情况下，应进行合并：
1.控制企业的目的和活动与有限合伙企业等的概念类似，即主要通过
主体对被投资实体进行战略性决策制定和运营管理，以获取经济利益。
2.计算控制企业的权益份额时，不应考虑他人对其所有权控制权益的
相对份额。
二、控制定义
控制是企业会计准则中一个关键概念，准确理解控制的定义对于确定
合并范围至关重要。企业会计准则中对控制的定义如下：
控制是指控制企业对被投资实体具有决策权，通过对被投资实体提供
或者获得权益或者全部或部分与被投资实体的经济利益相关的投资，能够对被投资实体进行重大影响的权力。
三、控制基准日
合并控制的确立需要基于具体的时间点，即控制基准日。企业会计准
则中规定，控制基准日是指合并前一日，即合并期间开始之前最近的一天。合并基准日是为了确定相应的合并范围和确认控制企业与被投资实体的各项权益。
四、控制获得与丧失
在实际经营中，企业的控制关系可能会发生变化，包括控制的获得与
丧失。企业会计准则对于控制的获得与丧失做出了明确规定：
1.控制获得：当一个企业获得对于被投资实体的控制时，应当根据企
业会计准则的规定，纳入合并范围，并按照相关规定进行合并处理。
2.控制丧失：当一个企业丧失对于被投资实体的控制时，应按照企业
会计准则的规定进行处理，包括确认丧失控制的具体日期、确认与被投资实体的股权变动以及与被投资实体相关的信托、合同等变动。
五、合并处理
在合并控制下，对于被投资实体的资产、负债、权益和综合收益进行
处理。企业会计准则规定合并处理的具体要求如下：
1.被投资实体的资产：按照公允价值或者摊余成本计量，并按照合并
日的公允价值或者摊余成本确定合并处理。
2.被投资实体的负债：按照合并日计量，并按照合并日的公允价值或
者摊余成本确定合并处理。
3.被投资实体的权益和综合收益：按照合并日计量，并按照合并日的
公允价值或者摊余成本确定合并处理。
六、关联交易和关联企业
在合并控制中，关联交易和关联企业是需要特别关注的问题。企业会
计准则对于关联交易和关联企业的处理要求如下：
1.关联交易：对于合并控制下的关联交易，应按照公允价值进行处理，并进行必要的披露。
2.关联企业：对于合并控制下的关联企业，应按照规定的合并方法进
行处理，并进行必要的披露。
结论
本文详细介绍了企业会计准则中关于合并控制的具体要求，包括合并
范围、控制定义、控制基准日、控制获得与丧失、合并处理、关联交易和关联企业等内容。准确理解和遵守这些要求对于企业进行会计合并操作具
有重要意义，能够确保财务报表的准确和可靠。企业在进行会计合并时，应严格按照企业会计准则的规定进行操作，并进行必要的披露。
注会会计-第A122讲_同一控制下企业合并的处理
第二节企业合并的会计处理 ◇同一控制下的企业合并的处理 ◇非同一控制下的企业合并的处理 ◇企业合并涉及的或有对价 ◇反向购买的处理 ◇被购买方的会计处理 一、同一控制下企业合并的处理 （一）同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下企业合并应用的是权益结合法。 权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。企业合并会计处理处理方法之一。与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。 在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 【提示1】合并中不产生新的资产和负债。 【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。 （二）会计处理 1.长期股权投资的确认和计量 借：长期股权投资（合并日享有被合并方相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值的份额+最终控制方收购被合并方而形成的商誉） 贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值） 股本（发行股票面值总额） 资本公积——资本溢价或股本溢价 【提示】“资本公积”也可能在借方。当资本公积在借方时，表示冲减母公司的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益（盈余公积和未分配利润）。 2.合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表 合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策不同的，指按照合并方的会计政策，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。
合并财务报表的条件和时点
合并财务报表的条件和时点 一、并表的基础——以控制为基础 （一）会计准则及相关规定 《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》(2014 年修订)第七条规定"合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额"。 控制的定义包含三项基本要素： 一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉及被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。 表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但公司章程另有规定的除外。通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权(含当期可执行的或可转换的认股权证，可转换公司债券等潜在表决权，下同)。通常情况下，母公司对被投资单位实施了控制，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单位除外。 当对被投资方的控制是通过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时，在不存在其他改变决策的安排的情况下，主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。例如，在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投 1
企业会计准则合并控制的具体要求
企业会计准则合并控制的具体要求 摘要 本文将详细介绍企业会计准则中关于合并控制的具体要求，包括合并 范围、控制定义、控制基准日、控制获得与丧失、合并处理、关联交易和关联企业等内容。 一、合并范围 在进行会计合并时，需要明确合并范围，即确定哪些实体应该被纳入 合并报表。企业会计准则规定，在以下情况下，应进行合并： 1.控制企业的目的和活动与有限合伙企业等的概念类似，即主要通过 主体对被投资实体进行战略性决策制定和运营管理，以获取经济利益。 2.计算控制企业的权益份额时，不应考虑他人对其所有权控制权益的 相对份额。 二、控制定义 控制是企业会计准则中一个关键概念，准确理解控制的定义对于确定 合并范围至关重要。企业会计准则中对控制的定义如下： 控制是指控制企业对被投资实体具有决策权，通过对被投资实体提供 或者获得权益或者全部或部分与被投资实体的经济利益相关的投资，能够对被投资实体进行重大影响的权力。 三、控制基准日 合并控制的确立需要基于具体的时间点，即控制基准日。企业会计准 则中规定，控制基准日是指合并前一日，即合并期间开始之前最近的一天。合并基准日是为了确定相应的合并范围和确认控制企业与被投资实体的各项权益。 四、控制获得与丧失
在实际经营中，企业的控制关系可能会发生变化，包括控制的获得与 丧失。企业会计准则对于控制的获得与丧失做出了明确规定： 1.控制获得：当一个企业获得对于被投资实体的控制时，应当根据企 业会计准则的规定，纳入合并范围，并按照相关规定进行合并处理。 2.控制丧失：当一个企业丧失对于被投资实体的控制时，应按照企业 会计准则的规定进行处理，包括确认丧失控制的具体日期、确认与被投资实体的股权变动以及与被投资实体相关的信托、合同等变动。 五、合并处理 在合并控制下，对于被投资实体的资产、负债、权益和综合收益进行 处理。企业会计准则规定合并处理的具体要求如下： 1.被投资实体的资产：按照公允价值或者摊余成本计量，并按照合并 日的公允价值或者摊余成本确定合并处理。 2.被投资实体的负债：按照合并日计量，并按照合并日的公允价值或 者摊余成本确定合并处理。 3.被投资实体的权益和综合收益：按照合并日计量，并按照合并日的 公允价值或者摊余成本确定合并处理。 六、关联交易和关联企业 在合并控制中，关联交易和关联企业是需要特别关注的问题。企业会 计准则对于关联交易和关联企业的处理要求如下： 1.关联交易：对于合并控制下的关联交易，应按照公允价值进行处理，并进行必要的披露。 2.关联企业：对于合并控制下的关联企业，应按照规定的合并方法进 行处理，并进行必要的披露。 结论 本文详细介绍了企业会计准则中关于合并控制的具体要求，包括合并 范围、控制定义、控制基准日、控制获得与丧失、合并处理、关联交易和关联企业等内容。准确理解和遵守这些要求对于企业进行会计合并操作具
《企业会计准则第20 号-企业合并》解释
《企业会计准则第20 号——企业合并》解释 颁布时间：2006-7-27发文单位：财政部 为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。 一、同一控制与非同一控制的判断 （一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。 （二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。 二、企业合并的方式 无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。 （一）在控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资。 （二）在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公司或生产车间的资产、负债。 （三）在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新设企业分公司或生产车间的资产和负债。
《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南
《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南 一、企业合并的方式 （一）合并方或购买方在企业合并中取得对被合并方或被购买方的控制权，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资，为控股合并。 （二）合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产，合并后注销被合并方或被购买方的法人资格，被合并方或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债，为吸收合并。 （三）参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，为新设合并。 二、合并日或购买日的确定 企业应当在合并日（或购买日，下同）确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日是指合并方（或购买方，下同）实际取得对被合并方（或被购买方，下同）控制权的日期。即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。 同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会通过。 （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （三）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。 （四）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （五）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
三、同一控制下的企业合并 本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一方，是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者，如企业集团的母公司等。 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。 四、非同一控制下的企业合并 （一）非同一控制下的吸收合并中，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。 非同一控制下的新设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，从其规定。同一控制下的新设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，比照处理。 （二）非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，应计入合并当期利润表，但因在购买日不需要编制合并利润表，该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润。 非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。
企业会计准则第20号
企业会计准则第20号-企业合并 企业合并按合并方式不同分为 （吸收合并）（创立合并）（控股合并） 兼并新设合并 企业合并按控制方式不同分为（同一控制下的企业合并）和（非同一控制下的企业合并） 同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 直接相关费用计入当期损益 直接发行债券费用计入初始成本 直接发行股票费用冲减溢价收入 控股合并 借：长期股权投资 资本公积 贷：银行存款 吸收合并 借：现金 应收账款（等） 资本公积 贷：短期借款 银行存款 非同一控制下的企业合并 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、负债应当按照公允价值计量，公允价值与账面价值的差额，计入当期损益。 （1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。 （2）购买方对合并成本确实小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的的差额应当确认为当期损益。 控股合并 借：长期股权投资 商誉 贷：银行存款 吸收合并 借：现金 应收账款（等） 商誉 贷：银行存款（等） 营业外收入 企业会计准则第21号-租赁 主要区别 （1）对租赁开始日的定义做了新的界定：租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早者。 （2）定义了租赁期开始日：是指承组人有权行使其使用租赁资产权利的开始日。 （3）提出了新的计量属性 由账面价值改为公允价值。如果有确凿证据表明交易是按公允价值达成的，售价与资
产账面价之间的差额应当计入当期损益。 （4）初始费用予以资本化 承组人将可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等应当计入租赁资产价值，予以资本化。 （5）租赁收入的分摊方法只能采用实际利率法。 融资租出方的账务处理 借：长期应收款 贷：融资租赁资产 未实现融资收益 摊销时：借：未实现融资收益 贷：主营业务收入 融资租入方的账务处理 借：固定资产 未确认融资费用 贷：长期应付款 企业会计准则第22号-金融工具的确认与计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融资产是指下列四类资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，包括（交易 性金融资产）和（指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产） （2）持有至到期投资 （3）贷款和应收款项 （4）可供出售金融资产 2、金融负债是指企业的下列两类负债： （1）以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，包括 （交易性金融负债）和 （指定为公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债） （2）其他金融负债 3、权益工具是指证明拥有某个企业在 扣除所有负债后的资产中的剩余 权益合同。 4、衍生工具包括远期合同、期货合同、 互换和期权等。 嵌入衍生工具（如可转换债券） 5、本准则不涉及企业作出的不可撤消 贷款承诺。但下列贷款承诺除外： （1）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债的贷款承诺。 （2）能够以现金净额结算或通过交换或发行其他金融工具结算的贷款承诺。 （3）以低于市场利率贷款的贷款承诺。 金融工具的会计计量 1、金融工具的初始会计计量 企业初始确认金融资产或金融负债时
企业会计准则第20号－－企业合并
企业会计准则第20号－－企业合并 文章属性 •【制定机关】财政部 •【公布日期】2006.02.15 •【文号】财会[2006]3号 •【施行日期】2007.01.01 •【效力等级】部门规范性文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】会计 正文 企业会计准则第20号－－企业合并 （财会[2006]3号二○○六年二月十五日） 第一章总则 第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。 第四条本准则不涉及下列企业合并： （一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。 （二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。 第二章同一控制下的企业合并
第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。 第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。 合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费
20企业会计准则第20号
企业会计准则第20号——企业合并 一、企业合并准则概述 在现代市场经济条件下，为了获得良好的发展机会，取得最大的经济效益，许多企业都致力于扩张规模，拓展经营业务与市场。实现这一目的，一般可采取两种基本的途径：一是内部扩张方式，即通过自身的积累来扩大规模；二是外部扩张方式，即通过企业合并来扩大规模。由于内部扩张方式不仅受到所有者和企业自身能力的限制，而且受到市场上活动范围的限制，所以，现代企业扩张多采用外部扩张的方式。 自20世纪以来，西方发达国家出现了多次企业合并浪潮。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的合并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。” 在我国，随着社会主义市场经济体制的建立和完善，立足规模经济做大做强，跻身世界知名企业行列，已成为我国企业，尤其是上市公司追求的重要目标。近年来，我国企业合并案例也越来越多。可以这样说，企业合并已经成为影响现代社会经济发展的一个重要因素。 企业合并现象的出现，对会计提出了新的要求。但是，在我国过去一直没有明确的规定对其会计处理进行规范。实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。但随着合并方式的创新，尤其是换股合并的出现，这些规定已经不能很好适应经济现实的需要。为此，财政部立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，制定了《企业会计准则第20号――企业合并》。 二、《企业合并》准则的主要内容 （一）企业合并的概念及其分类 在企业合并准则中，对企业合并作了如下定义：“企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 一般来说，企业合并主要有三种形式：即吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业将另一家企业吸收进自己的企业,并以自己的名义继续经营,而被吸收的企业则解散消失.。 比如，在我国证券市场上，清华同方合并鲁颖电子，其方式是清华同方定向增发人民币普通股，然后按照1.8：1的比例换取鲁颖电子股东持有的全部股份，这样，把鲁颖电子的全部资产并入清华同方，合并后，鲁颖电子的法人资格注销。这就是典型的吸收合并。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业＋B企业＝A企业。 新设合并，是指两家或多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散。新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原有企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业＋B企业＋C企业＝D企业。 控股合并，是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司
企业会计准则 合并会计报表
企业会计准则合并会计报表 企业会计准则是指在进行会计核算和编制财务报表时，企业应遵循的一套规范和原则。而合并会计报表是指将母公司及其控制的子公司的财务信息合并起来，以展示整个集团的财务状况和经营成果。本文将详细介绍企业会计准则下的合并会计报表。 合并会计报表的编制主要涉及两个方面：合并范围和合并方法。 合并范围主要包括母公司和其控制的子公司。根据企业会计准则，控制是指母公司对子公司的直接或间接控制权。直接控制权是指母公司持有超过50%的表决权；间接控制权是指母公司通过其他企业或个人实际控制子公司。在合并范围确定后，就需要对子公司的财务信息进行整合。 合并方法主要有两种：购买法和合并法。购买法适用于母公司通过购买子公司股权来获取控制权的情况。在购买法下，母公司将子公司的净资产按照购买价格进行确认，并在合并后调整到公允价值。合并法适用于母公司通过合并或重组等方式获得控制权的情况。在合并法下，母公司将子公司的净资产按照其公允价值进行确认，并调整到合并日的公允价值。 在编制合并会计报表时，要根据企业会计准则的要求，对子公司的财务信息进行调整和重分类。调整主要包括消除母子公司之间的内
部交易和利润、调整子公司的账务政策和会计估计等。重分类主要包括将子公司的财务信息按照母公司的报表格式进行重新分类和合并。 合并会计报表的编制过程中还需要进行相关的披露。根据企业会计准则的要求，合并会计报表应该包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。此外，还需要披露合并会计报表编制的基本假设、合并范围的变化、合并日的确定以及合并会计报表的重要会计政策和会计估计等信息。 合并会计报表的编制对于投资者和利益相关者来说具有重要意义。它能够展示整个集团的财务状况和经营成果，帮助投资者和利益相关者更全面地了解企业的经营状况和价值。同时，合并会计报表也能够提供给管理层进行内部决策和控制的重要依据。 企业会计准则下的合并会计报表是对母公司及其控制的子公司财务信息的合并和整合。在编制合并会计报表时，需要根据合并范围和合并方法进行相应的调整和重分类，并进行相关的披露。合并会计报表的编制对于投资者和利益相关者具有重要意义，能够提供全面的财务信息以及帮助管理层进行决策和控制。企业应根据企业会计准则的要求，规范编制合并会计报表，确保其准确性和可靠性。
合并财务报表准则中对控制的判定-精品文档
合并财务报表准则中对控制的判定 随着经济一体化进程的加快，企业投资并购活动日益频繁，面对实务界越来越复杂的投资行为，我们在进行会计政策的选择时，必须经常性地引入专业判断。其中合并范围的判定，成为实务中难点之一。因为会计制度和准则不可能给出具体的判断标准或实例，对于合并范围确定的相关规范都属于原则性的。也就是说，在实际判断时不得不导人专业判断的主观因素，我们不仅要考虑反映的经济实质和会计学科体系的逻辑要求，又要考虑企业具体情况，客观、公正地判断企业合并范围，正确反映企业并购过程和结果。本文根据准则规范，对是否可以判定为“控制”纳入企业合并范围的情况进行了具体分析。 一、会计准则对合并范围的规定企业会计准则第33 号—合并财务报表，第六条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。 新准则的规定体现了实质重于形式的原则，规定合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。那么是否纳入合并报表的范围，关键点就是判定是否对其具有控制权。由于纳入合并范围，会大幅提高公司合并报表收入总额，扩大资产规模，导致不同的会计后果。于是，是否纳入合并范围，也就成为决策者关注的问 题。 二、实务中对合并范围的判定
一般来说，判断是否具有控制的实质以纳入合并范围，主要的依据是持股情况，再辅以专业判断。下面笔者对不同的股权情况分别进行分析。 （一）股权比例达到一半以上 准则规定，“一般情况，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并报表的合并范围，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”。 通常，母公司拥有半数以上表决权即认定为具有控制的实质，纳入合并范围。但在实务中，也存在一些特殊情况。比如，会计师事务所在出具审计报表时，对所审计单位所属单位持股比例在50%以上者，如果在公司章程中约定有关财务经营等决策须经董事会2/3 以上表决权通过的事项，即可能推定不具有控制权，提出不纳入合并范围的意见。笔者认为，特殊情况更应该慎重判定，具体深入地分析实际情况，例如甲乙双方投资 A 公司，比例分别为60%和40%，甲方为了获取乙方的资金或技术的支持，在谈判中就某些决定需要2/3 表决权通过，按照准则进行推定，甲集团公司不应将该企业纳入合并范围。但我们更应该从多个方面进行判断，首先应该关注公司的定位，投资者共同设立企业，首先应该确定经营目的和经营地位，占股超过51%显然已经具有明确的优势，同时如果在有效的存续期间经营稳定，无须进行重大方向性的决策，公司章程中的列举事项预计很可能不发生，或可能双方事先
企业会计准则 上市公司 合并报表要求
企业会计准则是管理企业财务活动和编制财务报表的指导性准则，它 是企业在编制财务报表时应当遵循的规范。上市公司是指在证券交易 所上市交易的公司，其财务报告受到监管机构的严格监管。合并报表 是上市公司在财务报告中应当编制的重要内容，它反映了上市公司及 其子公司作为一个整体的经济状况和经营成果。 一、企业会计准则对上市公司合并报表的要求 1. 核心原则 企业会计准则规定了上市公司合并报表的编制原则和方法，其中的核 心原则是实质重于形式、真实性、公允性和持续性。即合并报表应当 真实地反映上市公司及其子公司作为一个整体的财务状况和经营成果，不得为了追求形式上的完美而忽视经济实质。 2. 合并范围 在编制合并报表时，上市公司应当确定合并范围，将其子公司的资产、负债、收入和费用纳入合并范围内。按照企业会计准则的规定，只有 对上市公司具有控制力的子公司才纳入合并范围，控制力是指上市公 司有权对子公司的财务和经营政策进行决定性影响。 3. 合并方法 企业会计准则规定了合并报表的编制方法，主要包括购物法和共同控 制下企业合并法两种方法。对于被购物公司，采用购物法进行合并报
表的编制；对于共同控制下企业合并，采用共同控制下企业合并法进行合并报表的编制。在编制合并报表时，上市公司应当根据具体情况选择合适的合并方法，确保合并报表的真实性。 4. 报表格式和披露 企业会计准则规定了上市公司合并报表的报表格式和披露要求，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。上市公司应当按照规定的格式编制合并报表，并对合并范围、合并方法、财务指标等相关情况进行充分披露，确保合并报表的完整性和透明度。 二、上市公司在合并报表编制中的注意事项 1. 控制力的确认 在确定合并范围时，上市公司需要准确确认对子公司的控制力，包括对投票权的控制和对子公司经营政策的决定性影响。对于存在争议的控制力情况，上市公司应当进行充分的论证和解释，确保合并报表的真实性和合规性。 2. 重大关联交易的披露 上市公司在编制合并报表时，应当充分披露与子公司之间的重大关联交易情况，包括交易性质、交易金额、交易对方、关联方关系等相关情况。这有助于投资者全面了解上市公司及其子公司的经营情况，保护投资者的利益。
IFRS10合并财务报表准则中关于控制的三个要素浅析
IFRS10合并财务报表准则中关于控制的三个要素浅析 作者：乐正颖 来源：《中国乡镇企业会计》 2013年第11期 乐正颖 摘要：本文针对国际财务报告准则第10号合并财务报表准则中关于控制的三个要素，结合实际应用中的经验进行初步探讨，并提出对合并财务报表披露的一点思考。 关键词：合并范围；控制；权力；可变回报；回报金额 引言 合并财务报表所呈报的内容是否完整和可靠，受到合并范围的直接影响，因此，确定合并财务报表的编制范围既是一直以来合并财务报表理论的难点之一，也是很大程度上影响着其所呈报的信息对于投资者，管理层及各相关方有用性的一个重要问题。 2011年5月，国际会计准则理事会推出了一系列财务报告准则，包括3项新准则，2项现有准则的修订，一共5项，均自2013年1月1日或以后日期开始的年度期间开始生效，其中一项就是《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》（IFRS10）。IFRS10将“控制”进行了新的定义，使其成为合并的单一基础，更便于会计人员判断合并财务报表的合并范围。 一、控制的三个要素浅析 根据IFRS10规定：“如果投资者对源自其所投资的实体的可变回报有敞口或权利，并且有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报，那么该投资方控制该被投资方”。由此，界定了控制的3个要素：对被投资方的权力，对源自投资方可变回报的敞口或权利，以及使用权力影响投资者回报金额的能力。 （一）对被投资者的权力 所谓“权力”，根据准则的解释，即是当投资者拥有的权利使其目前有主导被投资者相关活动的权力时，投资者拥有对被投资者的权力。因此，首先要理解何为相关活动，准则并没有明确列示相关活动的具体内容，只是举了些例子，而在实际操作中，由于不同行业涉及的“相关活动”各有差异，因此，会计人员还是要注意区分各种相关事实和情况后进行判断。只要是对主体回报有重大影响的决策，比如年度计划批准，关键管理人员委任及薪酬确定，战略投资方向等等都属于主体的相关活动范畴。其次，在区分相关活动后，什么是主导，这就必须充分了解决策机制，因为它对认定对被投资者的权力非常重要，所以必须对股东间的协议，各地的实际监管要求，被投资者主体内部设立的治理机构的真正权利和义务等等进行审慎的分析，考虑所有相关事实和情况。当然在相关事实和情况发生变化时，还是需要分析投资者对被投资者的权力变化，因为在某些复杂情况下，部分投资者在特定时段才拥有单方面主导相关活动或者在特定事件发生后才能主导相关活动。另外，理解投资者拥有的权利也很重要，没有权利也就谈不上对被投资者的权力。在判断投资者是否拥有权利时，应仅考虑例如关键管理人员的任免权，某项交易的决策权等实质性权利，而不考虑例如债务人无法归还债务时，债权人有权力处置其部分资产之类的保护性权利。当然有些权利看似保护性权利，但事实上还是具备了实质性权利，比如在合同中规定，小股东可以在不同意某些重大决策时，行使其权利，即要求该项决
同一控制下企业合并确认与计量的基本要求
同一控制下企业合并确认与计量的基本要求 一、概述 在企业经济环境不断变化的背景下，企业之间的合并日益频繁。合并作为一种重要的商业活动，对于企业的财务报告产生重大影响。为了保证财务报告的准确性和可比性，国际财务报告准则（IFRS）和我国《企业会计准则》对于同一控制下的企业合并确认与计量提出了一系列的基本要求。本文将深入探讨这些基本要求，帮助读者全面了解同一控制下企业合并的确认与计量。 二、同一控制下企业合并的确认要求 1.确定是否存在控制关系 在确认同一控制下企业合并时，首先需要确定是否存在控制关系。控制是指一个实体对另一个实体的权力，能够影响被控制实体未来经济利益的能力。为确认是否存在控制关系，需要综合考虑控制实体是否具有决定被控制实体财务政策的能力、是否享有被控制实体的经济利益以及是否能够对被控制实体施加重大影响等因素。 2.确认并购日
在确认同一控制下企业合并时，还需要确定并购日。并购日是指控制实体取得被控制实体控制权的具体日期。确立并购日对于后续的计量和报告非常重要，需要进行准确的确认。 3.确认合并日财务报告 在确认同一控制下企业合并后，需要对合并日财务报告进行确认。这包括确定合并日财务报告所需的资产、负债、权益、收入和费用等项目，确保财务报告的完整性和准确性。 三、同一控制下企业合并的计量要求 1.资产和负债的计量 在同一控制下企业合并确认后，需要对资产和负债进行计量。对于控制实体的资产和负债，应按照公允价值进行计量；对于被控制实体的资产和负债，可以选择按照取得成本加上更新后的净额进行计量，也可以选择按照公允价值进行计量。 2.股权的计量 在同一控制下企业合并确认后，还需对股权进行计量。对于控制实体不持有的股权，应按照取得成本进行计量；对于被控制实体的股权，
【会计实操经验】同一控制下业务合并问题
【会计实操经验】同一控制下业务合并问题 一、业务合并的背景和方式 同一控制下的重组方式包括股权收购和业务合并两大类，一般情况下，股权收购的操作过程相对业务合并更为简单。采用业务合并进行重组的情况通常有两种：一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是部分业务，故只能通过业务合并来进行收购;另一种情况，尽管是被重组方的的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购容易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购。 在操作方式上，业务合并包括现金收购和净资产增资两类，现金收购，指收购方直接以现金购买相关业务的净资产;净资产增资，指被收购方将相关业务净资产作价出资投入收购方，以换取收购方的股份或出资额。 二、业务合并的条件 业务合并需要满足两方面的条件，一个条件是被重组对象能够构成业务。根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义;另一条件是需要有必要的 业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。 (一) 生产经营方面
在生产经营中，具有投入、加工处理过程和产出能力的主体构成业务，一个基本的生产经营业务，离不开人、财、物等必要生产要素的投入。一个法人主体下，能够构成业务的，除整体经营性业务，也可能包括法人主体下的部门、事业部、分支机构等完整从事的某专项经营业务。一个非法人主体下的经营性业务，如个体工商户、合伙企业等，也能够构成业务。 (二) 财务核算方面 重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原则性要求。对于一个法人主体下的全部业务，法人主体的财务体系就等于业务的财务体系;一个法人主体下的具有独立业务的分部或分支，如果是财务完全设账独立核算的，当然也没有问题。财务独立核算方面有问题的情况如下：1、独立业务无规范的核算 实务中，存在尽管是被收购方的全部业务，但并不具备财务核算基础的情况。如主体属于所得税定额征收的小企业，往往只核算收入并不核算支出;主体属于个体工商户，往往定额征税，财务核算极不规范，甚至都不设财务账簿。 上述情况下，不具备会计核算条件，根本无法形成可靠的财务报表。 2、独立报表需要进行剥离调整 如果并购业务并非被收购方全部业务，相关业务也没有单独设账核算，或者虽然在账套中单列了项目但核算不够完整。这种情况下往往要通过对整体报表的剥离，才能形成并购业务的独立报表。 关于财务报表剥离，除证监会曾经于2001年发布过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》中有过提及
同一控制下企业合并业务要点归纳
同一控制下企业合并业务要点归纳 近年来，集团公司频繁以资产重组推进内部资源整合，在审计过程中，少不了遇到形形色色的股权划转与企业合并业务，由于准则对同一控制下企业合并业务的界定以及相关会计处理只是做原则导向，相关讲解案例也未能面面俱到，如不能很好的理解、掌握同一控制下企业合并的性质、特点与成立条件，实务中也就无法对企业合并业务的类别作为准确的判断，因此可能采用了不正确的会计处理方法，从而导致财务报表重大错报风险。为此，“同一控制下企业合并业务要点归纳”将从以下5个方面为大家进行讲解，希望各位能从中得到更深该的体会。 ①实施最终控制的一方或相同的多方 ②同一自然人控制下的企业合并 ③同受国家控制的企业之间发生的合并 ④控制并非暂时性 ⑤同一控制下企业合并恢复留存收益的最早起点 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定,，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制是将企业并购业务 定性为同一控制下企业合并的一个大前提，所以，我们必须对实施最终控制的一方或相同的多方有充分的认识，需要明确界定哪些主体可以作为准则中提及的最终控制方，相关的多方是指什么？从而为正确划分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并业务，打下良好的基础。 （一）何为最终控制的一方或相同的多方 《企业会计准则第20号——企业合并》解释中则有如下描述： 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。 关于最终控制方，包括最终控制的一方或相同的多方，《企业会计准则讲解2008》中则有如下描述： 1指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司
会计准则——企业合并
会计准则-—企业合并 第二章企业合并 一、企业合并的概念 企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。 企业合并概念强调了两点:一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的,而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以,企业合并的实质是取得控制权;二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。 二、企业合并的类型 企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。 (一）按合并的法律形式分 企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。(A公司+B公司=A公司) 2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份.创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（A 公司+B公司+C公司=D公司） 3．控股合并:控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司,被称为企业集团. （二）按照企业合并所涉及的行业分 按照企业合并所涉及的行业,合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。 1．横向合并横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并. 2．纵向合并纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。 3．混合合并混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并. （三）按合并的性质分 按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并. 1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方；一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权(协议约定放弃控制权的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方： (1)通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； （2）通过法律或协议,获得决定其他企业财务和经济政策的权力； （3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力； （4)获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。 如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方： （1)一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。在这种情况下，较大的企业是购买方； （2）如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现,放弃现金的企业是购买方；