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关联交易非关联化：可怕的新趋势_商务指南频道案例分析_商贸

知识_保险信息

2001年底，财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。该法规从一定程度上遏止了不公允的关联交易。

但是，实际上，我国的上市公司背后大多都有一个庞大的集团公司，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复杂关系。某些上市公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间的交易，出现将关联交易非关联化的现象。

目前出现的关联交易非关联化采用的主要方式有：

（一）通过出售股权等方式解除关联方关系

关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易。

【案例】天津磁卡解除关联方关系

2001年，五洲联合会计师事务所对天津磁卡出具了带解释性说明的无保留审计意见报告。报告称：贵公司根据与天津环球高新

技术投资有限公司签订的购销合同，将价值215，401，863．25元的静态验钞机和价值10，769，230．77元的动态验钞机销售给该公司，产品销售毛利为131，607，869．11元，占贵公司本年度合并主营业务利润的54．56％。

天津磁卡此次销售的验钞机为与第五套人民币配套的货币鉴别机具。同时承接这一机具开发任务的还有天津市另一家上市公司———天津戈德的子公司。两个承接公司都有中国印钞造币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩却大相径庭：2001年天津戈德金融机具销售收入1667万元，毛利529万元，毛利率32％；同年，天津磁卡验钞机销售收入22412万元，毛利13167万元，毛利率55％。原因何在？

当然，原因不言自明：通过关联交易，由天津磁卡控股的天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断，从而撑起上市公司的业绩。根据2001年中报披露，天津磁卡在上半年就已经完成了13万余台静态验钞机的销售，而下半年实际上仅仅销售了2800台动态验钞机；公司应收账款中环球高新欠待结验钞机款22962万元，比披露的验钞机实际货款还多。

值得注意的是，天津环球高新在2001年年底竟功成身退。天津磁卡原持有其90％的股权，经两次转股之后，至2001年末不再持有天津环球高新股权。市场人士怀疑，天津磁卡此举大有深意。因为财政部规定，关联交易如果交易价格明显有失公允，则不能

在当期确认相关利润。但解除股权关系后，验钞机交易理所当然地可以体现在年报当中。

（二）隐瞒关联方关系

有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，非公允价格交易；交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。也可以通过多重参股间接控制上市公司，使两关系非关联化。另外，法律上放弃关联方，但行政命令上存在关键管理人；或通过产品上下游的关联作为第三方等方式放弃债权或承担债务等交易，也可以隐瞒关联方关系。事实上，如果上市公司要刻意隐瞒关联方关系，如上市公司通过出售技术使用权给某并不知晓的关联方企业，则可堂而皇之将其计入营业外收入。

（三）找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易

为了规避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失，或干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。

（四）非货币性交易的货币化

关联交易非关联化可以规避暂行规定的约束，但如果双方的交易是非货币性交易，仍会受到非货币性交易准则的制约。因此，上市公司在此类关联交易中又想法将非货币件交易货币化。其采用的方式大概有以下几种：

l．将交易分拆。

2．关联方以较低的作价将资产赠与给上市公司，上市公司再将受赠资产以高价售出。

3．采用资产置换方式。非货币性交易准则规定，换入资产的入账价值换出资产的账面价值确定。于是上市公司先用价值较低的资产从关联方换入价值较高的资产，置入的价值较高的资产便以换出资产的较低账面价值入账，随后再以正常的市场价格将其出售。

【案例】银广夏的不当关联交易

银广夏在2002年半年报确认了股权转让收益5378万元，据会计报表附注称，公司于2002年6月3日与大金投资签署协议，向其转让公司所持超临萃取62．5％、天津广夏75％、北京科技80％的股权。公司又于2002年6月23日与大金投资签署协议，向其转让公司所持固原实业90％的股权，此次转让资产的总价

款7080万元，资产账面投资成本合计为1737万元。该笔交易是否是关联交易，对银广夏当期损益影响重大，决定银广夏能否恢复上市。北京隆安律师事务所己于2002年7月8日出具法律意见书，认定大金投资为非关联方。

无独有偶，生态农业2002年报扭亏手法与银广夏如出一辙。神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店，生态农业也称裕佳与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。

其实，在这些非公允交易背后，存在着“关联交易非关联化”现象：因为只有关联方才愿意高价购买不良资产。《关联方关系及其交易的披露》准则不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而且在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。如果政府机关干预了两企业之间的交易，例如，目前上市公司的相当多资产重组业务就是政府行为的产物，那么交易双方的关系就应视为关联方关系。银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易，实质是在政府行为干预下的产物，因而应认定交易双方是关联方。“用户须知”VS．格式条款

原告李某诉称，其家中的电话突然不能通话，经与被告———该市电信局联系，得知系逾期交费被停机。电信局提出，在用户

安装电话时的收据反面都印有“用户须知”，其中便有“用户不时交纳电话费，电信局有权停机”的条款。李某提出自己从没注意到收据的反面印有“用户须知”，即使知道这一规定，停机也是不合理的，因为在停机前未通知李某，也没有催促其交费。本案在审理中，对于电信局制订的“用户须知”是否属于格式条款且是否有效的问题，存在不同看法。一种观点认为，“用户须知”中的规定是电信局的上级主管部门制订的，属于行政规章，而不是格式条款，法院也无权审查该条款的效力。另一种观点认为，用户须知的规定，属于典型的格式条款，电信局停机是有合同依据的。

笔认为，该用户须知的规定应为格式条款，根据是：第一，该条款是为了反复使用而由一方预先制订的；第二，该条款是不能与用户协商的，因此属于典型的格式条款而不是示范合同。问题在于，由有关政府部门制订的规定，能否作为格式条款对待，并可以由法院审查其效力呢？

格式条款的庐山真面目

根据《合同法》的规定，格式条款是指当事人为了重复使用而预先制定，并在订立合同时未与对方协商的条款。格式条款是由合同的一方当事人商家制定的，而且往往被商家用来限制或免除其责任。为维护公平合理的原则，我国的《合同法》和《消费权

益保护法》在格式条款的成立和生效上都要求商家承担更多的法律义务，从而达到实现限制商家优势地位的目的。

首先，商家有提请消费注意的义务。如果没有提请注意的话，该格式条款不能够成为合同的一部分或是作为一个单独的合同而成立。

其次，对于格式合同中商家免除其责任，或排除消费主要责任的，该格式条款无效。当格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于商家的理解。格式条款和非格式条款的理解不一致的，应当采用非格式条款。

从本案来看，李某提出他从没注意到收据的反面印有“用户须知”，这一说法是合理的。因为一般人只是把收据当作是交款的凭证，而不会注意到收据上印制的用户须知。既然李某没有注意到用户须知的规定，表明在订立合同时他并不知道该规定，因此不能认为该规定已经纳入到双方的合同之中。

消费的权益保护路在何方

格式条款的存在对社会经济的发展曾经发挥过积极的促进作用。其优点在于，它可以节省时间，有利于事先分配风险，降低交易成本。其弊病在于，提供商品或服务的一方在拟定合同条款时，经常利用其优越的经济地位，制订有利于自己而不利于消费的条款。在面对社会上大量存在的显失公平的格式条款，我们如

何维护消费的合法权益？

一、公正干预制度的建立

所谓公证干预，是指国家利用公证手段，对涉及重大公共利益或是重大的民事流转的合同实施影响、控制和干预；通过立法，在实体法中，规定某些合同必须公证，将公证作为该格式合同生效的法定条件；在程序法中，赋予公证机构对合同的审查权修改建议权、生效证明权、拒办权及合同价款监督权。在公证过程中，公证人员要告之当事人，特别是要告之格式条款的非提供方，要详细阅读合同条款，充分了解合同条款的含义，明确自己的权利和义务。

二、信息监管制度的完善

国家行政监管机关对受理的格式条款备案申请，实行网上审批，建立格式条款监管信息数据库。对使用的格式条款违反其他法律、法规，未在规定期限内备案，存在利用格式条款侵害消费合法权益等不良行为的企业，写入其信用评价指标，并且在全国实现信息的共享。

三、行业协会在消费保护职责方面的强化

行业协会在消费保护方面的基本职责有必要进一步进行规范。为此，必须加强行业协会的自身建设。只有确立一个在行业中有

相当地位的行业协会，才能强化协会在消费保护方面的重要作用。我国各行业协会的地位和作用亟待加强，这种加强需要监管当局和法制提供条件。

四、消费的法律意识和法律素质的提高

消费在签订合同时，要了解相关方面的法律法规，细察约定的内容是否符合法律法规的规定；要看经营是否依照公平合理、利益和风险共担、权利和义务对等的原则制定条款，有无故意规避或转嫁法律责任的情况；对经营提供的涉及专业性较强的格式合同，要注意向有关专业人士请教；对于口头承诺的内容，应要求写进合同。

五、公益性诉讼的制度的借鉴

在我国，消费受到不公平的交易条件对待时，出于时间、精力、诉讼费用以及可能的回报等因素的考虑，往往选择忍受。即使某一个具体案件的纠纷获得解决后，如果经营继续重复使用不公平的条件或条款，则其他消费仍然会落入该不公平交易条款的陷阱。解决该难题，国外的公益诉讼制度的规定是一个很好的选择。通过法律规定直接赋予消费保护团体诉讼主体地位，消费保护团体能够以自己的名义提起消费损害赔偿诉讼和请求停止或禁止违法行为诉讼。由于其往往比普通的个体消费具备较多的鉴别商品或服务方面的知识和信息，因此在诉讼方面具有较多的优势，

更有利于保护消费的利益。

重大关联交易的报告

中银保险临时信息披露报告（重大关联交易）2018年5号中银保险有限公司关于与法国再保险公司北京分公司重大关联交易的报告根据《保险公司关联交易管理暂行办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52 号）的规定，现将中银保险有限公司（以下简称“我司”）与法国再保险公司北京分公司（以下简称“法再北分”）关联交易的有关信息披露如下：一、关联交易概述及交易标的的基本情况（一）关联交易概述 2018年我司独立董事王真女士任法国再保险集团独立董事，法国再保险集团及旗下分、子公司成为我司关联方。法再北分自2010年起参与我公司DMTM业务分保安排。2010年法再北分首次与我司签署DMTM成数分出合约，每年1月1日续转。2018年，我司与法再北分继续履行DMTM成数分出合约，预估关联交易金额达到公司2018年重大关联交易标准。（二）交易标的的基本情况 2018年DMTM成数分出合约，合约分出险种为中银意外安心保障计划，合约结构为成数分保，分出比例为50%。截至2018年9月30日，关联交易分出保费金额0.75亿元人民币。根据目前的发展趋势，至2018年底，该合同项下预估关联交易分出保费金额将超过1.42亿元人民币。

二、交易对手情况（一）关联法人名称：法国再保险公司北京分公司。（二）企业类型：分公司。（三）经营范围：一、人寿再保险业务：（一）中国境内的再保险业务；（二）中国境内的转分保业务；（三）国际再保险业务。二、非人寿再保险业务：（一）中国境内的再保险业务；（二）中国境内的转分保业务；（三）国际再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（四）与保险公司存在的关联关系：我司独立董事王真女士同时担任法国再保险集团独立董事。（五）统一社会信用代码：911100006728006683。三、关联交易的主要内容及定价政策（一）2018年DMTM成数分出合约，合同期间自2018年1月1日至2018年12月31日，合约分出险种为中银意外安心保障计划，合约结构为成数分保，分出比例为50%。截至2018年9月30日，关联交易分出保费金额0.75亿元人民币。根据目前的发展趋势，至2018年底，该合同项下预估关联交易分出保费金额将超过1.42亿元人民币，构成重大关联交易。（二）DMTM产品的定价以及营销模式为我司合作咨询服务商根据市场情况以及我司业务特点独创，其中分保手续费率根据直保成本、赔付率、变动成本、固定成本等进行测算。该合约项下交易条件符合公允性。四、董事会决议我司第五届董事会第十四次会议审议并批准《关于2018年与法

讲义关联交易内部控制

关联交易内部控制知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。关联方主要应包括：（1）该企业的母公司。（2）该企业的子公司。（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（4）对该企业实施共同控制的投资方。（5）对该企业施加重大影响的投资方。（6）该企业的合营企业。（7）该企业的联营企业。（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员报酬。企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员

关联交易的法律规制与投资案例分析

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关联交易的法律规制与投资案例分析目录一、法律法规对关联方的认定2? (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定?２（二）证监会、证券交易所对关联方的认定 (2) （三)会计准则与证监会、交易所规则的简要对比 (5) 二、法律法规对关联交易的限制性规定 (6) （一)总体要求 (6) （二）程序合法 (7) (三）定价公允 ................................................................................................................ ８（四)信息披露真实、准确、完整 ................................................................................ ８ (五）不影响独立性及持续盈利能力8? (六)募投项目不会导致关联交易增加9? 三、关联交易获得认可案例的实证分析10? (一)总体分析10? （二）案例分析 (11) 四、关联交易被否案例的实证分析?１３ (一)总体分析13? (二）案例分析?１4 五、关联交易的解决措施........................................................... １6

? 一、法律法规对关联方的认定 (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（以下简称《准则第1号》)第五十三条的规定,在IＰO时,拟上市公司应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公司法》第二百一十七条（四）规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《公司法》对关联方及关联关系的规定较为原则。在企业申请公开发行时,具体判断关联方的标准是《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》)。《企业会计准则》第二章对关联方进行了详细的界定。其中，第三条按照控制、共同控制和重大影响三种类型对关联方进

课题_人寿保险公司关联交易管理办法

甲公司中国人寿乙公司国寿投资控股有限公司定价依据交易简介一、关联交易概述本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案》，批准本公司与国寿投资签订本协议，并提请股东大会审议批准协议期内关联交易额度上限。根据本协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。根据本协议，在本协议为期一年的有效期内，本公司向国寿投资支付的投资管理服务费和业绩奖励费将不超过人民币5亿元；截至本协议终止时，本公司委托国寿投资投资管理的资产的签约金额将不超过人民币1,500亿元或等值外币（包括本协议签署前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）。由于本公司与国寿投资的交易金额上限达到人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。二、交易对本公司的影响本公司正积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平台。通过订立本协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务。通过投资另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好的分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会。交易类别管理方面的合同交易金额15050000万元货币代码人民币

案例之三：五粮液的关联交易

五粮液的关联交易一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。图1为五粮液集团的组织结构图。五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。

表1：粮液历年盈利及分配一览表然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。如果这些投资全部如预期的发挥效益，那在1998年31亿收入、5.5亿利润的基础上，2005年五粮液的收入和净利润就应增长到89亿元和14亿元。但实际上，2005年五粮液的收入和净利润仅为64亿元和7.9亿元，而其固定资产达到74.5亿，而贵州茅台、泸州老窖、山西汾酒、伊利特和全兴股份五家公司的固定资产总和也才39.4亿，不及五粮液的一半。既然没有收益，五粮液为何还要在这五年间一而再、再而三的不断投入呢？仔细查阅五粮液的各种公开文告，发现五粮液并非投资没有回报，而是这回报并不在会计账面上，也因此不属于没有控制权的中小股民。利益均沾的现金股利分配远远少过配股

关联交易的11种经典形式汇总解析

关联交易的11种经典形式汇总解析一、购买原材料、购买或者销售产品、产品以外的其他资产【案例】开山股份向关联方采购零部件及销售整机 1、关联方采购公司向关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。该关联交易的必要性：公司2008年至2010年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。公司2008年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司2008年5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国GHH等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。公司2008年至2010年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。

对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。 2、关联方销售 2008年、2009年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008年、2009年关联销售金额分别为16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。该关联交易的必要性：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。二、提供或者接受劳务【案例】巨龙管业货物承运 2009年5月5日，经公司董事会决议批准，2009年5月6日公司与巨龙物流签订《货物运输承运协议》，有效期自协议签署之日起至2009年12月31日止，委托巨龙物流承运公司产品，运价按市场价格确定，2009年公司向巨龙物流支付运费270.62万元。该关联交易的合理性和必要性：巨龙物流成立以前，本公司委托货运公司、个体司机运输产品，存在货运不及时、价格偏高的情形。巨龙物流成立以后，本公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运。三、委托或受托销售【案例】新开普委托关联方销售产品

关联方交易案例分析

中级财务会计关联方交易案例分析中国重汽：关联交易隐瞒巨额收入？会计0911 张用任2009620146 2011/6/22 背景资料：中国重汽有可能被关联方通过关联交易占用巨额资金，为了掩饰巨额资金被关联方占用，导致其巨额销售收入难以确认，并因此隐瞒巨额销售收入。

沸沸扬扬的齐鲁银行伪造金融票证案将中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽000951”）推到媒体聚光灯下，其旗下子公司济南桥箱有限公司（控股子公司，持股比例51%）5亿元银行存款在该起伪造金融票证案中涉案；虽然该案的案情细节迄今尚未公开，但中国重汽在其2010年的年度财报中已为此计提了1亿元坏账准备。中国重汽年报计提坏账准备在市场预料之中，出乎市场预料的是，中国重汽2010年四季度出现了亏损：2010年前3季度中国重汽实现归属于母公司的净利润7.1亿元、而2010年全年实现净利润仅6.73亿元，这意味着其去年第四季度亏损0.37亿元。分析：计提坏账准备并非是造成其亏损的主要原因，销售毛利率由三季度的10.6%意外大幅下滑至四季度的6.1%、计提存货跌价准备约8000万元、计提预计负债9345万元，一系列影响业绩的负面因素在2010年第四季度接踵而至。为什么一下子出现这么多影响业绩的负面因素？可以从中国重汽最近几年的财务报表来分析。一、账面存在巨额存货年报显示，中国重汽账面存货余额由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，当年存货增加额高达44.69亿元、增幅高达150.3%！（详见表一）表一、中国重各季度末账面存货情况单位：亿元对于当年存货如此大幅上升，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。但是，从中国重汽10年各季度销售数据来看，这种解释理由并不成立：根据中国重汽发布的公告，其去年各季度中，即使在销售旺季的第二季度其产量仍然高于销售量，去年四个季度中只有三季度的产量略低于销量，而去年三季度却是其销售淡季、三季度的销售量仅为23800辆。中国重汽去年季度最大产量为39777辆（二季度）、季度最大销量仅为38926辆（二季度）。由此可见，中国重汽显然根本不必为旺季销售备货而使库存成倍激增。

浅析上市公司利润操纵问题

浅析上市公司利润操纵问题摘要：纵观中国证券市场近20年发展历程，人为调节上市公司利润的现象十分严重，这种行为已经成为阻碍我国资本市场可持续发展的一大因素，动摇且挫伤了投资者的信心，使证券市场的功能没有充分发挥，资本这一稀缺资源也没有得到高效配置。从众多的财务信息和非财务信息中抓住关键，及时发现上市公司的真实业绩，不仅关系到投资者的切身利益，也是中国证券市场急需研究的重要课题。本文在系统研究利润操纵常见手法及其治理方案的基础上，提出了相应的防治措施，以期为投资者有效识别上市公司经操纵的财务信息提供有益借鉴。关键词：上市公司；利润操纵；问题；借鉴一、上市公司利润操纵的主要手段及典型案例分析上市公司操纵利润的手段和方法主要有以下几种： (一)通过关联企业交易调节利润我国上市公司大多属于集团型企业，无论是从公司结构、组织形式，还是经营涉足范围、各个运作环节等，大多处于一种多元架构。其向公众披露的合并会计报表数据范围涵盖了母公司、子公司、各类合营公司、联营公司及控制、共同控制、有重大影响等各类企业的经济活动情况。关联企业均为独立法人、各自独立核算。但关联企业之间在整个集团内又相互配套，甚至互为商业购销客户，这些在理论上为上市公司通过内部交易调节合并数据提供了平台。相当一部分集团公司在上市公司经营状况难如人愿时，利用内部关联企业或与控股股东的关联企业的关系，通过采取诸如买卖商品、转移价格、转让其他资产、提供劳务、代理租赁、提供资金、委托投资、托管经营、资产重组、签署协议合约的方式。在关联企业之间进行关联交易，向与之关联的上市公司转移利润。比如。在买卖商品方面，以较高的价格购买上市公司的产品。以较低的价格向上市公司出售原材料：在转让资产方面，上市公司将有可能产生亏损或损失的不良资产剥离给母公司，或与母公司的优质资产进行不等价交换：在费用负担方面。调低或者要求上市公司免缴母公司垫交的各项费用，甚至将上市公司以前年度缴纳的费用予以退回；在财产租赁方面，上市公司租赁母公司的经营场所和经营性资产时，在租用的数量、时间和价格方面给予诸多优惠，甚至可以按“零租金”标准无偿使用：上市公司违反规定借款给母公司。高额收取母公司资金占用费，其超过公允部分的资金占用费也不在资本公积中反映；在委托投资方面，上市公

保险公司关联交易季度报告

保险公司关联交易季度报告报告人：华夏人寿保险股份有限公司报送时间：2019年1月23日

一、关联交易情况根据《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发〔2015〕36号）和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发〔2017〕52号）文件要求，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“我公司”）对2018年四季度关联交易的发生情况进行了梳理。经统计，我公司2018年四季度发生关联交易共计118笔，金额共计68979.31万元，具体详情如下：（一）与华夏在线保险代理服务有限公司交易情况我公司与子公司华夏在线保险代理服务有限公司（以下简称“华夏在线”）总公司发生关联交易48笔，金额共计27720.88万元，主要交易类型为支付手续费、借款、股权转让费、预付款和收取保费、减资款等。我公司与华夏在线各分公司发生关联交易共计60笔，金额共计8460.40万元，主要交易类型为支付手续费、预付款和收取保费。（二）与华夏久盈资产管理有限责任公司交易情况我公司与子公司华夏久盈资产管理有限责任公司发生关联交易8笔，金额共计2698.03万元，主要交易类型为支付管理费、预付款、收取租金、押金和保费。（三）与天津津滨茂业房地产开发有限责任公司交易情况我公司与子公司天津津滨茂业房地产开发有限责任公司发生关联交易1笔，金额共计100.00万元，主要交易类型为支付预付款。（四）与北京利信保险代理有限公司交易情况

我公司与子公司北京利信保险代理有限公司（以下简称“利信保代”）发生关联交易1笔，金额共计30000.00万元，主要交易类型为支付增资款。二、资金运用关联交易比例情况我公司四季度关联交易中，发生资金运用类关联交易3笔，涉及金额共计50350.00万元，占公司总资产0.098%，占净资产2.846%，占四季度关联交易总额72.993%,具体情况如下：（一）受让利信保代股权项目 2018年11月22日，我公司与子公司华夏在线签署协议，由我公司受让华夏在线关于利信保代的100%股权，交易金额为人民币350万元。该笔关联交易已于2018年12月5日向贵会报告。（二）利信保代增资项目 2018年11月26日，我公司与子公司利信保代签订增资协议，协议约定我公司向利信保代子公司增资人民币3亿元。该笔股权投资重大关联交易已于2018年12月13日向贵会报告。（三）华夏在线减资项目 2018年12月20日，我公司对子公司华夏在线的出资额由人民币3亿元减少为1亿元，华夏在线于12月20日办理工商登记变更。该笔股权投资重大关联交易已于2019年1月11日向贵会报告。三、关联交易管理制度报备和修订情况为规范关联交易管理，防范公司关联交易风险，我公司于2017年一季度对公司关联交易制度进行了修订并及时向贵会进行了报

IPO同业竞争、关联交易问题(汇总)

目录第一章同业竞争、关联交易泛谈第二章定义及规则一、《公司法》相关规定二、《深交所上市规则》(2008年修订)相关规定（第十章关联交易）三、会计上的关联方、关联交易定义四、IPO管理办法相关规定五、其他相关规定（一）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009.10.15）（二）上市公司章程指引（证监公司字[2006]38号）（三）上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）（四）上市公司信息披露管理办法(2007年1月30日证监会令第40号) （五）上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年5月1日执行）（最新规定）（六）中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发[2004]9号）（七）关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号）（八）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（九）上市公司治理准则(2002年1月7日证监发[2002]1号) 第三章示意图及比较一、上交所上市规则规定的关联方示意图二、深交所上市规则规定的关联方示意图三、沪深交易所上市规则关于关联方界定的比较四、企业会计准则36号规定的关联方示意图五、企业会计准则36号与上市规则对关联方界定的比较第四章关联交易之保代培训总结第一部分：关联方、关联交易的认定第二部分：关联交易处理应关注的问题第三部分：关联交易的处理方式第四部分相关案例第五章关联交易非关联化一、关联交易的判断和规范等问题二、减少关联交易的几种常用方法三、关于关联交易非关联化的规定四、关注几种常见的不正当的关联交易非关联化

上市公司利润操纵案例分析

上市公司利润操纵案例分析余常军 (中南财经政法大学会计学院,湖北武汉430070) 摘　要:企业会计报表是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及财务状况变动的书面文件,编制和提供会计报表的最终目的,是为了达到社会资源的合理配置。因此,现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的会计报表能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。关键词:上市公司;利润操纵的方法和动机;会计分析中图分类号:F275.4 文献标识码:A 文章编号:167223198(2007)0820123201 企业会计报表是综合反映一定时期财务状况、经营成果以及财务状况变动的书面文件,编制和提供会计报表的最终目的,是为了达到社会资源的合理配置。因此,现有和潜在投资者、债权人、政府及其机构都要求企业提供的会计报表能够真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。但现实生活中,企业管理层为了达到获取非法利益的目的而蓄意粉饰会计报表,通过各种办法来进行利润操纵。本文就试图对企业常见的利润操纵方法予以简单的会计分析,从而对企业提供的会计信息有一个更加清醒、正确的认识。 1　利润操纵的方法 (1)利用关联交易操纵利润。关联交易是指在关联方发生的转移资源和义务的事项,而不论其是否收取价款。关联方主要是指在企业的财务和经营决策中,有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的有关各方。从理论上说,关联交易是一种中性交易。而事实上有些公司在关联交易中利用协议定价,实现利润在关联方之间的转移。 ①利用关联购销业务操纵利润。例如:ST苏三山, 1997年销售一批货物给该公司的控股股东的子公司,销售收入16002万元,销售成本14002万元,产生净利润2000万元,交易价格由协议确定。这项交易利润占公司1997年利润总额的23.5%。②关联企业收取资金占用费。按照有关法规规定,企业之间是不允许相互拆借资金的,但实际上关联企业间的资金拆借现象非常普遍。如某公司对关联企业进行长期债权投资,按20%的比率收取固定回报,为企业创造了一大块利润。③利用关联企业间的托管经营调节利润。目前,由于我国证券市场还缺乏托管经营方面的法规及操作规范,托管经营就成为上市公司利润操纵的另一方式。一些上市公司将不良资产委托给关联企业经营,定额收取回报,使上市公司既回避了不良资产的亏损,又凭空获得了一块利润。反之,关联企业也可以通过把获利强较的资产以较低的收益由上市公司托管,直接为上市公司注入利润。 (2)通过挂账处理进行利润操纵。按新会计制度规定,企业所发生的该处理的费用,应在当期立即处理并计入损益。但有些企业为了达到利润操纵的目的尤其是为了使当期盈利,则故意不遵守规则,通过挂账等方式降低当期费用,以获得虚增利润之目的。 ①应收账款尤其是三年以上的应收账款长期挂帐。应收账款是企业因销售产品、提供劳务及其他原因,应向购货方或接受劳务的单位收取的款项,因它是企业的销售业务也是企业的主营业务,因此,一般而言,应收账款能否收回,对企业业绩影响很大。但对于三年以上的应收账款,收回的可能性极小,按规定应转入坏帐准备并计入当期损益。如果按规定三年以上的应收帐款转为坏账的话,有人曾计算过,1997年深沪市上市公司亏损数将由42家改为114家,亏损面将由5.2%扩大至14%。由此可见,应收账款对收益的影响极大。在现实中还有这样一种情况,即企业为了虚增销售收入的需要而虚列应收账款。 ②在建工程长期挂帐。这主要体现在大部分企业在自行建造固定资产时,都会对外部分融入资金。而借款需按期计提利息,按会计制度规定,这部分借款利息在在建工程没有办理峻工手续之前应予以资本化。如果企业在建工程完工了而不进行峻工决算,那么利息就可计入在建工程成本,从而使当期费用减少(财务费用减少),另一方面又可以少提折旧,这样就可以从两个方面来虚增利润。上述达尔曼公司就曾利用这一方法进行盈余管理.该固定资产投资不断,经常有巨额的在建工程款项,而且这些工程经常不能按时产生效益。达尔曼第一次发行股票募集的1.47亿元资金主要用于固定资产投资,此后两次配股共募集近6亿元,也是主要用于固定资产投资;主要工程建设项目有珠宝首饰加工生产线扩建、西安国际珠宝交易中心、都江堰宝石加工中心、生态农业和园艺项目等,预计产生效益的周期从1年到3年不等。达尔曼董事会几乎每一年都要提出新的固定资产投资项目,投入资金动辄几千万元,导致公司总资产中的“在建工程”款项长期居高不下。1999年,达尔曼“在建工程”价值高达30,474.05万元,比当年固定资产净值高出一半;2000年,虽然许多工程已经宣布完工,但“在建工程”价值仍然高达29,706.01万元,而且董事会还在准备第二次配股,进行新的固定资产投资。这些长期挂帐的在建工程对该公司的利润操纵真可谓是意义重大啊。 — 3 2 1 —

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。随着矛盾的不断激化，最终证监将依法按程序对五粮液公司的“三宗罪”作出行政处罚。至此五粮液股。这然成为问题。在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮

液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，使五粮液股份有限公司的产品库存量降至最低，这个现在看来寻常且必要的决策在当时被看成是令人匪夷所思的现象。五粮液酿酒时将酒坛密封发酵15年是五粮液酒考究的酿制工艺中的重要环节。五粮液的酿造特点导致了这是跨越15年的长期投资，与中小投资者购买股票寻求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股东强烈要求分证司随后申报债权；2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资有限责任公司。五粮液在中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。 3.披露的主营业务收入数据存在差错：2007年度，五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元，但五

汉诺威再保险股份公司上海分公司转分保重大关联统一交易协议信息

汉诺威再保险股份公司上海分公司转分保重大关联统一交易协议信息披露公告根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发[2007]24号）和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发[2016]52号）相关规定，现将汉诺威再保险股份公司上海分公司（以下简称“我司”）与Hannover Life Reassurance (Bermuda) Limited（汉诺威人寿再保险(百慕大)有限公司，以下简称“汉诺威人寿百慕大”）于2017年2季度签署的三份转分保统一交易协议有关信息披露如下：一、交易协议及交易标的的基本情况（一）Universal Proportional Retrocession Treaty 该合同以下称为《统一比例转分保合同》，它适用于我司将分入的业务以比例再保险的方式转分保给汉诺威人寿百慕大。转分保的保险责任包括我司分入的所有再保险责任。（二）Universal Non-Proportional Retrocession Treaty 该合同以下称为《统一非比例转分保合同》，它适用于我司将分入的业务以非比例再保险的方式转分保给汉诺威人寿百慕大。转分保的保险责任包括我司分入的所有再保险责任。（三）Universal Non-Proportional Retrocession Treaty 2 该合同以下称为《统一非比例转分保合同2》，它适用于我司将分入的业务以非比例再保险的方式转分保给汉诺威人寿百慕大。转分保的保险责任包括我司分入的部分再保险责任。

二、交易对手情况交易对手名称：Hannover Life Reassurance (Bermuda) Limited 企业类型：专业再保险公司经营范围：长期再保险业务，不包含非寿险业务注册资本：268.433百万美元（包括资本及公积，截止2016年12月31日）与我司的关联关系：我司总公司的下属子公司关联企业代码：R001172BMU011 三、关联交易的主要内容（一）《统一比例转分保合同》该合同是按我司与汉诺威人寿百慕大约定的成数比例，将我司承保的再保险合同下的再保险保费、再保险佣金和再保险赔款均转分保给汉诺威人寿百慕大。汉诺威人寿百慕大按照我司每年核算的每个再保险合同的获取费用和维护费用的一定比例向我司额外支付转分保手续费。交易期限：该合同自2017年4月30日生效，终止日期未定。根据《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发[2017]52号）规定，“统一交易协议签订期限一般不超过三年。无明确期限或者期限超过三年的统一交易协议应当自本通知 1该代码为汉诺威人寿百慕大在中国保监会再保险登记系统中的代码

公司高管关联交易案例

无锡微研有限公司诉徐乃洪等买卖合同损害公司利益案【案情与审判】原告：无锡微研有限公司（以下简称微研公司）被告：徐乃洪，原无锡微研有限公司副总经理被告：无锡德森精密模具有限公司（以下简称德森公司）原告诉称：2005年12月9日，微研公司与由徐乃洪担任法定代表人的德森公司签订了《机器买卖合同》一份，约定将微研公司所有的22台机器设备以极其不合理的价格卖给德森公司（且至今未付价款）。合同签订后，徽研公司将设备交付了德森公司并垫付了这些设备的维修费用。2005年12月23日微研公司向德森公司出具《承诺书》一份、2006年2月16日微研公司与德森公司又签订《协议书》一份，均约定将借给德森公司使用的还处于海关监管之下的坐标磨拟转让给德森公司。目前，上述22台设备及坐标磨均被德森公司占有并使用。而在德森公司成立以及上述合同、《承诺书》、《协议书》签订时，徐乃洪均是微研公司的高级管理人员，这显然违反了我国《公司法》的相关规定，且该行为也未经公司章程或公司股东会的同意，损害了微研公司的合法权益。故请求法院判令：（1）2005年12月9日签订的《机器买卖合同》、2005年12月23日的《承诺书》以及2006 年2月16日签订的《协议书》第3款无效；（2）德森公司返还上述《机器买卖合同》、《承诺书》、《协议书》涉及的设备；（3）德森公司返还微研公司已支付的机器修理费及使用费22万余元；（4）徐乃洪对德森公司上述义务承担连带责任。被告辩称：徐乃洪担任德森公司法定代表人是经过微研公司盖章及法人代表签字同意确认的，微研公司并认定德森公司为其协作外注公司，旨在降低微研公司的制造成本。因此徐乃洪不存在微研公司所述的“自营或经营与其任联公司同类的营业”行为。双方对废旧设备达成的买卖协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定，应为有效。微研公司对涂乃洪因劳动合同解除而给予的经济补偿及徐乃洪承包微研公司的制品制造部的利润部分，与徐乃洪和德森公司所欠微研公司二手坐标磨设备款予以折抵，并无违法之处，且2月16日协议已明确徐乃洪与微研公司已两清，故该协议亦为有效。综上，请求法院驳回微研公司的诉讼请求。江苏省无锡市滨湖区人民法院根据上述事实和证据认为：《公司法》第11条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员其有约束力”, 第21条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”，第148条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”，第149条规定了董事和高级管理人员“不得违反公司章程的规定，或占未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”；“未经股东会或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经背与所任职公司同类的业务”。本案中微研公司的公司章程第20条明确规定“总经理、副总经理不能兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的竞争行为”，而徐乃洪2005年6月21日出资设立经营范围亦涉及精密模具及配件的制造、销售的德森公司并担任德森公司法人代表、总经理时还担任微研公司的副总经理，徐乃洪的上述行为显然已经违反了微研公司的

上市公司利润操纵分析doc8(1)

上市公司利润操纵分析一、上市公司利润操纵的主要动机１．股权融资，包装上市。我国的公司股票发行与上市制度所采用的审批制、分额度指标和核准制的做法，均带有计划性的烙印，从而导致我国公司股票的发行与上市资格成为一项非常稀缺的资源。尽管国家规定上市公司必须在最近三年内连续盈利，但由于股票上市能给公司带来丰厚的资金回报，地方国有企业往往通过剥离资产或捆绑上市的途径，虚拟会计实体在会计期间的利润，以达到包装上市的目的。２．配股增发，股市圈钱。上市伊始，每家上市公司都企图从股市中获得更多的经济资源，能否获得配股、增发的资格，将会直接影响其后续资金的注入与未来的发展。有些上市公司为了在股市继续圈钱，就进行“包装”造假。３．规避管制，防止摘牌。由于公司股票上市额度有限，上市公司股票在我国成了十分珍贵的“壳”资源。但按现行规定，上市公司若连续两年亏损，或者每股净资产低于面值，或者财务状况出现异常时，上市公司的股票就要被特别处理（即ＳＴ、ＰＴ处理）；若连续三年亏损，上市公司的股票就将被暂停上市交易（即摘牌）。上市公司为了免于ＳＴ、ＰＴ处理或摘牌，往往会通过利润操纵等会计造假手段与市场监管部门博弈。４．配合庄家，操纵股价。我国证券市场还是个不成熟的新兴市场，具有较强的投机性，而过强的投机性又容易滋生“庄家”行为。由于庄家坐庄和出局的主要手段是炮制“题

材”和披露“信息”，故而庄家的投机行为务必得到上市公司的密切配合才能奏效。可见，庄家暴利操纵股价行为往往与上市公司的“内部人”利益紧密相连。５．粉饰业绩，隐性分红。上市公司委托人（公司股东）的目标是股东财富最大化，而其代理人（公司高管当局）的目标是管理报酬最大化，两者有着不同的利益。当委托人通过薪金、奖金、股权、期权等合约使代理人目标与自身目标趋同时，由于信息的不对称和“内部人控制”的权力，公司高管当局为了其自身利益，往往会利用其管理权力和信息优势进行会计造假。目前，我国大部分上市公司的高管人员在一定程度上还是“准政府官员”，他们要享受职务消费、要有政治前途，在公司整体经营状况不理想、监督机制不健全的情况下，通过利润操纵更能收到“立竿见影”的效果。６．维持信用，负债筹资。企业经营周转所需资金在一定程度上依赖于金融机构的信贷资金，特别是那些丧失配股、增发等股权融资资格并以债务融资为主的上市公司更是如此。而包括商业银行在内的金融机构为了减少其信贷风险，在贷款时会通过债务契约与上市公司签订一系列以会计数据定义的保护性条款，如流动比率、资产负债率、利息保障倍数、净资产收益率、营运资本、固定资产、现金流动比率、偿债准备金等，有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。当上市公司财务状况恶化，经营业绩不佳，有关会计数据接近债务契约规定底线而面临违约风险时，公司高管当局就很可能通过利润操纵来逃避违约惩罚。

强化关联交易监管增强经营规范性

强化关联交易监管，增强经营规范性 ——《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》点评金融业务部分析师徐基伦 5月3日，银保监会发布《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）向社会公开征求意见。征求意见稿明确了保险公司关联方与关联交易的相关定义以及各类型的细分，并披露了关联交易额的计算与比例。在保险公司关联交易的内部控制方面，征求意见稿明确了保险公司对于关联交易的管理原则，并要求保险公司制定相关管理制度与管理机构，建立关联方信息档案并半年更新一次。本次征求意见后拟于6月1日起正式施行，同时废止原暂行办法等5份相关文件。关联交易始终是保险监管部门的重点关注领域，此前曾陆续发布《关于执行<保险公司关联交易管理暂行办法>有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》等文件，在信息披露、监督管理等层面对保险公司的关联交易进行规范。东方金诚认为，本次征求意见稿为保险公司关联交易奠定了制度基础，相比于原暂行办法及配套制度，增加了关联交易报告与披露等内容，有助于进一步强化保险公司关联交易监管，提升保险公司经营规范性。具体分析如下：征求意见稿首次对关联交易按照事项类型进行细分，有助于提升监管合理性及精确度征求意见稿首先明确了保险公司关联方与关联交易的相关定义。关联方是指与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织，而关联交易是指保险公司与关请务必阅读正文声明1

联方之间发生的转移资源或者义务的事项。较之原暂行办法等现存法规，本次征求意见稿按照资源或义务转移的事项类型，将关联交易划分为投资入股类、资金运用类、保险业务类、利益转移类和提供服务类。征求意见稿对于关联交易的认定是对关联交易管理的进一步强调和明确，也是对保险监管原“1+4”系列文件的专项细化。对于关联交易类型的进一步细分，也为关联交易额的计算与管理奠定了基础，有助于提升关联交易监管的合理性与精确度。征求意见稿增加了对保险公司关联交易报告及信息披露的要求，有助于切实约束保险公司不当利益输送较之暂行办法等现存法规，征求意见稿要求保险公司制定相关管理制度与管理机构，建立关联方信息档案，并每半年更新一次。在保险公司关联交易的内部控制方面，征求意见稿明确保险公司对于关联交易的管理原则。保险公司需主动监测保险资金的流向，及时掌握基础资产状况，穿透识别审查关联交易，建立有效的关联交易风险控制机制。其中保险公司受托管理的企业年金、养老保障基金等保险资金以外的第三方资金可以不适用穿透管理的原则，但保险公司应当建立完善的资金管理制度，避免不当利益输送。征求意见稿还对关联交易的报告与披露要求进行了细化，包括报告范围、报告内容、报告形式、披露方式等。征求意见稿进一步明确了保险公司关联交易的信息留存、监管报告、对外披露规定，有助于保险公司建立更加完善的内部关联交易管理体系。征求意见稿明确要求保险公司维护公司经营独立性，减少关联交易的数量和规模，提高市场竞争力。东方金诚认为，在本次征求意见稿正式施行后，保险公司关联交易将更加透明化和规范化，关联交易结构将更为清晰，过去存在的不当利益输送问题有望得到缓解。征求意见稿进一步明确了银保监会的监管行为以及对相关负责人的监管手段，对保险公请务必阅读正文声明2