上市公司吸收合并的基本原理及作用剖析
上市公司吸收合并的基本原理及作用
摘要:在我国资本市场制度逐渐成熟以及并购国际化的潮流背景下，上市公司充分利用这个经济环境的优势，为企业的发展带来了更好的平台，也取得了更高的经济效益，开拓了市场。在“新兴加转轨”制度的支持下，我国上市公司有了更好的发展，但是也存在着一些问题，主要有市场和制度这两个方面的问题。上市公司需要规范地进行吸收合并，切实保障股东和债权人的利益，制定科学合理的公司制度，主要包含立法原则、股东义务、程序制度以及市场监管等。
关键词:并购法律；吸收合并；公司并购；并购监管
Abstract:In China's capital market system gradually mature and merger the internationalization background, listing Corporation make full use of the economic environment, bringing a better platform for the development of enterprises, but also has higher economic benefit, to open up the market. In the "system of emerging and transition" support, China's listing Corporation have a better development, but there also exist some problems, mainly in the market and the system of the two aspects of the problem. Listing Corporation needs to carry on standard absorption merger, earnestly safeguard the interests of shareholders and creditors, to establish scientific and reasonable system of company, mainly includes legislative principles, obligations to shareholders, system and market supervision. Keywords: mergers and acquisitions law; merger; mergers and acquisitions; merger regulation
引言 (3)
一、吸收合并在我国现今上市公司的状况 (3)
二、反思我国上市公司吸收合并 (4)
2.1 非市场化特点在国企中还存在弊端 (4)
2.2 当今不具备良好的灵活性和弹性在吸收的现状分析 (4)
2.3 吸收合并中违法违规现象较为严重 (5)
2.4 吸收合并中的投资者保护任重道远 (5)
2.5 服务吸收合并的中介机构发展相对落后 (5)
三、我国上市公司吸收合并立法和相关问题 (6)
3.1 立法漏洞表现在合并策略和合并合同上 (6)
3.2 公司合并中股东决议制度立法的弊端 (6)
3.3 公司合并中董事注意义务和控股股东信义义务的规定过于原则 (6)
3.4 公司合并中异议股东保护制度有待完善 (6)
3.5 公司合并中的债权人保护制度仍有障碍 (7)
3.6 公司合并无效之诉制度存在法律空白 (7)
四、对我国上市公司吸收合并的立法建议 (1)
4.1 立法的原则的确立....................................................... 错误！未定义书签。
4.1.1 中立性原则........................................................ 错误！未定义书签。
4.1.2 市场化原则........................................................ 错误！未定义书签。
4.1.3 公平与效率相协调原则.................................... 错误！未定义书签。
4.1.4 自由与管制相协调原则.................................... 错误！未定义书签。
4.2 制度的完善................................................................... 错误！未定义书签。
4.2.1 方案与基本内容的确定........................................... 错误！未定义书签。
4.2.2 股东决议制度的完善............................................... 错误！未定义书签。
4.2.3增补合并无效之诉.................................................... 错误！未定义书签。参考文献...................................................................................... 错误！未定义书签。
规模经济是企业外部发展的重要基础，也是在并购过程中的重要方式之一。根据我国的资本市场制度以及在并购国际化方面，并购市场需要进行完全地吸收合并，重点是换股吸收合并。但我国的相关法律不够完善，企业管制机制不够健全，制度也不够规范，导致我国上市的吸收合并没有得到很好地发展。根据我国上市公司的吸收合并发展情况以及相关制度铺垫下，积极引进国外先进的法规和监控制度，成为我国上市公司进行吸收合并的重要发展方向。
一、吸收合并在我国现今上市公司的状况
从我国的上市公司发展历程来看，我国的上市公司进行吸收合并始于1993年，在那以后，我国的上市公司吸收合并得到了很快地发展。当前最大的制度挑战就是非整体上市问题，如何解决和处理上市公司的企业上市模式则是目前最迫切的一个问题。国资委方面也积极地推动和促成上市公司的整体上市，初步确定的整体上市模式主要有A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。而其中的操作手段最主要的还是换股吸收合并以及定向增发这两种。其中换股吸收合并是一种在新环境下的一个全新模式，它的优点就是不需要大量的现金作为支持，因此它具有成本低的特点，对于我国一些资金短缺的企业来说，这是一种非常适合的企业并购方式。这种并购方式能够大大降低并购成本，同时也能带来巨大的并购效果，对我国的证券市场和企业发展来说，都具有很深远的影响。
上市公司也同样面临着挑战，当股权分配后，很多上市公司并没有保持合并前后的稳定性，流通股和非流通股没有一个股权比值。在现实过程中，“一股独大”使得股权的持有者相互比拼，企业的力量在上市后没有得到很好的发展。经过股改，证券市场的吸收合并得到了很大的改善，主要表现在（1）市场全球化使得公司的股权在市场上得到了很好地流通，商品价格也逐渐回升。（2）我国在政策法规上对证券市场做出了很大的支持，上市公司的运作也有了较好的改善。（3）近几年国家相继完善了关于上市公司并购的法律法规，解除了吸收合并，确立了上市公司进行并购的价格。（4）我国大多数的上市公司都确立了相似的上市制度，调整了吸收合并。上市公司的吸收合并模式对上市公司的并购起到了很大的作用，主要见下表1。
表1 吸收合并作用模式与运作模式
二、反思我国上市公司吸收合并
我国的上市公司在进行吸收合并的过程中，主要还存在着以下一些问题：
2.1 非市场化特点在国企中还存在弊端
吸收合并能够将上市规模最大化，但是在非市场化中，吸收合并仍存在着一些不足之。（1）在进行吸收合并的过程中，很多上市公司在进行换股期间规定了换股时间以及换股价格，这其中就存在着“套利”的问题。（2）我国的很多国企都没有完成完整全面的改革，在吸收合并过程中无法完全抛弃旧有的模式，这就影响了国有企业的长远发展。（3）对于一些业务差距比较明显的国有企业，无法完成资本调整与业务关系之前的完美拼接。（4）我国很多国有企业没有明确的股东的持股份数据，从而引发一系列的问题。
2.2 当今不具备良好的灵活性和弹性在吸收的现状分析
我国的吸收合并在价格预算中有“20个交易日的交易均价” 、定价基础和兼顾净资产这三个主要阶段。“20个交易日的交易均价”就是在进行吸收合并的过程中，公司的董事会对换股价格、选择权价格以及增发价格进行规定，这个过程必须在确立公告前的20个交易日的价格平均值来作参考。确立好的价格在实际过程中还会存在一定的影响，主要有以下三个影响：（1）参考定价的过程时间比较短，导致股价容易被控制。（2）在董事会公告日期公布后，公司能够快速地定下理想中的价格。（3）定价容易随着大盘短期的变化而变化，影响了企业发展的步伐。“20日交易均价”无法准确地表现实际价格和公平价格，从而影响到定价体制的客观性和公平性。要想规范换股价格，就需要在吸收合并中做更多的支出。
2.3 吸收合并中违法违规现象较为严重
我国上市公司在进行吸收合并时，存在着一些违法违规的现象，主要有一些几点：（1）信息披露不规范。如今公司在融资过程中的手段也越来越丰富，上市公司也越来越多的进行并购，这时就需要不断地披露相关的并购信息。但是信息的及时性和真实性、完整性和公平性在实际操作过程中往往会出现违规等问题，比如信息不能及时地进行披露，或者披露的信息不真实等。
（2）股价异动和内幕交易。在实际的吸收合并过程中，参与的主体有很多，而且整个过程持续的时间也非常长，因此在这个过程中的一些内幕容易出现泄漏的情况。这就很容易导致股价大幅度地出现变动，为操控股价等违法行为提供了可乘之机。
（3）存在大量非公允或其他不规范的关联交易。换股进行吸收合并通常都是在国有的关联公司进行，一些中介机构则采取不作为的态度，使得在估价过程中出现人为的调控股票交易价格，对非关联公司的股东造成了利益上的损害。
2.4 吸收合并中的投资者保护任重道远
在进行吸收合并的过程中，上市公司对投资者会采取一定的保护措施，比如现金选择权等，但是在实际操作过程中，这些保护措施往往无法真正地实施，起不到真正的效果。进行吸收合并后，公司的组织形式会发生比较大的变动，但是投资者的动态保护却没有相应的法律法规作保障。同时由于缺乏相关的应对机制和保障机制，以及受到一些传统思维的应该能个，社会舆论会对监管者施加很大的压力，导致中小投资者被过度保护的现象。
2.5 服务吸收合并的中介机构发展相对落后
相比于一些发达国家的吸收合并过程中的中介机构，我国的一些中介机构则发展得比较落后，服务水平偏低，这也影响了上市公司的换股合并的顺利进行。如今，财务顾问在公司吸收合并过程中的中立地位被削弱，加上其自身的责任意识下降，它无法对公司的吸收合
并过程进行正确积极的指导。同时监管机构对中介机构也存在信任不足的问题，使得中介机构无法有效地实施监管。
三、我国上市公司吸收合并立法和相关问题
我国关于上市公司吸收合并的相关法制不够完善，在法律上不具备较强的专业性，也没有完整合理的法律体系。我国的吸收合并法规具有以下一些缺点。
3.1 立法漏洞表现在合并策略和合并合同上
目前的《公司法》没有对公司董事会的合并策略进行明确的规定和要求。而《关于外商投资企业合并与分立的规定》则提到了合并合同中存在着相关的条约限制，但是对于一般性的小型公司来说，他们无法准确地把握好这个条款。这是由于我国的相关法律不够完善，内容比较单一，而且实施效率也不够高，无法和公司的相关制度联系起来。
3.2 公司合并中股东决议制度立法的弊端
《公司法》对于吸收合并的表决也存在着一定的缺陷：
（1）每一个股东都有自身的决策权，没有对股东的决策权进行明确的规定，造成股东的级别不够明确。
（2）没有明确规定股东大会的人数，这使得公司的股份容易被操控。
（3）对于股东在股权控制上面的问题，《公司法》没有做出明确的规定。
（4）吸收合并的过程过于繁琐。在各个大小企业中，都履行相同的程序，合并双方的股东大会和董事会必须同时认可，这就加大了合并的成本，也大大降低了合并的效率。
（5）投票决策不够公正。在进行大会的投票决策中，无法做到公正，股东表决也仅流于形式，没有相关切实可行的规定条例来完善解决委托问题。
3.3 公司合并中董事注意义务和控股股东信义义务的规定过于原则
《公司法》对上市公司所规定的义务没有明确的标准，因此缺乏可行性。比如《公司法》规定股东不得滥用权力，但是对于股东需要履行的义务，没有做出明确的规定。同时在上市公司合并的过程中，董事和股东们的义务过于原则化，没有相关的制度作支持，缺乏实际可行性。这就会导致在实际合并过程中，出现了股东为了各自的利益而损害其他股东利益的情况。
3.4 公司合并中异议股东保护制度有待完善
《公司法》在对异议股东的股份回购请求权相关规定中也存在着一些问题。（1）对异议股东的股份回购请求权适用性没有作出明确的规定。（2）对于其中的合理价格没有具体
的操作规定，缺乏可行性。（3）对于股份回购请求权的合理价格以及相应诉求没有做出明确的规定和指示。（4）对于股份回购请求权存在的特殊情况没有明确的规定。（5）对于相应的现金选择权等替代性制度没有强有力的规范和保障。在现实实践中，交易所对于现金选择权的业务指引比较低端，没有有效的法律效力，另外对于复杂情况的应对措施没有做出明确细致的规定。
3.5 公司合并中的债权人保护制度仍有障碍
《公司法》对于债权人的保护存在着以下一些问题和障碍：（1）对于债权人的公告具体内容没有并作出明确的规定，同时对于请求权的行使时间没有明确的规定。（2）对于清偿或担保请求权的享有债权人没有做出明确的规定。（3）没有对不同性质的债权进行具体划分，也没有对债券的不适用性进行明确的规定。（4）对于债权人提出异议权的条件没有进行明确的规定。（5）没有对债务清偿和担保的使用情况做出详细的规定，也没有对可能出现的后果以及需要承担的法律后果进行规定。
3.6 公司合并无效之诉制度存在法律空白
《公司法》对于公司合并无效之诉制度没有进行具体明确的规定。虽然《合同法》对公司合并中的无效行为进行了明确的规定，但是它却无法对各方面的当事人以及相关的利益涉及人进行全面公正的保护，因此需要完善公司合并无效之诉制度，有效地约束合并过程中行为。
四、对我国上市公司吸收合并的立法建议
为有效完善相关上市公司在吸收合并方面的相关法律，需积极借鉴国外有关公司在吸收合并方面的宝贵经验, 并结合我国相关的上市公司的实际情况，从而制定出=有效的法律规范。
4.1 立法的原则的确立
4.1.1 中立性原则
在一般情况下，企业对企业合并后的情况都无法明确的预知，因此，国外的学者对于企业在并购立法方面都没有表示明确的支持或反对。而国内的有关学者在这一方面的研究也表明，部分的上市公司在进行吸收合并以后，其平均每股的资金收益并没有出现显著的变化，而也有相当一部分的公司在吸收合并以后，在其资产的盈利方面也没有发生太大的变化，有的甚至呈现出下降的趋势，没有在合并以后给公司带来任何的价值。虽然我国对于相关上市公司在吸收合并方面所制定的相关法规，可以根据时代的变化和公司的实际发展情况进行有
效的政策支持，但是从立法的角度来说，它必须在追求长远利益的同时，保持现阶段的平衡发展，因此，在相关立法上需要积极的遵守中立性的原则。
4.1.2 市场化的原则
随着我国市场经济体制的不断发展与改善，市场化的表现在企业的吸收合并方面越来越突出，而起行政化的色彩却在逐渐的淡化，因此，对于企业在吸收合并方面的立法必须符合市场发展与变化。而这也就直接导致了我国的上市公司在吸收合并方面的立法需要在尊重公司在吸收合并的过程中的自我管理与创新性的表现的基础之上，将市场在整个社会的资源配置中所起的作用真正的发挥出来，并对相关上市公司在商业的决策方面以及证券机构的监管范围方面进行合理的划分，从而肯定市场在公司的吸收合并方面的主导地位与作用，并在一定程度上降低相关监管机构在公司的吸收合并方面的不合理干预行为。
4.1.3 公平与效率相协调的原则
一个公司代表了多方人群的合法利益，因此，在上市公司进行吸收合并的过程中，必须依靠相关法律为公司内的部分弱势群体提供一定的保护，如公司的异议债权人、公司内部的职工等，从而保证公司在维护弱势群体利益的基础之上得到有效的发展，用以表现立法的公平。同时，在对相关弱势群体进行利益保护的时候，立法还需要有效的保证公司在吸收合并过程中的效益与成本收入，并坚持适度的原则，不能片面的追求对相关利益群体的保护，从而确保吸收合并工作的有序进行。
4.1.4 自由与管制相协调的原则
公司作为市场的主体，对于其的合并，从本质上已经被划分到了市场主体的相关经济活动的行为范畴，因此，在本着经济自由以及合同自由的基础上，国家不同对其进行过多的干预。然而，为了有效的维持社会秩序、市场竞争的秩序、以及公共的利益等，法律必须制定一些必要的限制。如：对于证券公司的合并，就必须得到相关管理机构的许可后方可进行。同时，由于上市公司在吸收合并方面的法律制定，涉及的范围较广，一般需要围绕着一个有力的核心制度然后进行多部门间的有机配合，从而制定出较为完善的法律体系。
4.2 制度的完善
4.2.1 方案与基本内容的确定
公司在进行吸收合并过程中最基本的法律基础就是合并的方案与合并的协议，可以有效借鉴《日本公司法典》中的第749条以及第751条、《澳门商法典》中的第273 条、以及《韩国商法典》中的第 523 条的相关规定，而在我国的相关立法中也对这方面的内容有明
确的规定，可以为公司在实际的吸收合并中提供一定的法律借鉴，不仅可以有效的简化谈判的程序，而且可以方面相关监管机构的监管工作。
4.2.2 股东决议制度的完善
(1)保证股东在进行投票前有一定的知情权。当需要公司的股东对是否合并其它公司并接受其股份进行投票时，必须在充分了解公司目前的经营状况以及相关的财务状况的基础上，做出正确的投票选择，从而有效的提升了公共股东对公司的吸收合并行为的监督，并避免相关弱势群体的利益出现损害的情况。由于公司与股东之间的信息交流不对称，因此可以根据《韩国商法典》等相关的法律，对董事会的相关行为进行有效的规范，进而使股东对吸收合并的相关事宜有个明确的了解。
（2）并股东大会的表决制度的完善。吸收合并属于公司的一项重要的组织更新行为，国外的公司在对公司的吸收与合并方面的股东大会的表决制度上一般都有明确的规定，因此，针对目前相关立法在这方面存在的缺陷，并有效借鉴国外公司立法的制度规定，作了如下建议：
第一，加大类别股东的表决。国外一些发达国家的公司，如美国、法国等，在其公司法中都明确要求公司的合并需要通过类别股东的同意。因此，在立法的过程中，可以对类别股东进行明确的界定，吸收社会的公众股东与全体的股东的表决意见，若是表决通过了2/3
以上的股东，即代表表决通过。
第二，在股东大会参与股东代表股份总数的比例上，从长期考虑，需要对其有效的比例进行相关的规定，然而在根据表决的结果进行相应的调整；而从短期来考虑，可采用多种投票方式，如网络投票，并且对投票征集的相关制度进行完善，扩大投票的范围，提高各股东进行投票的积极性与主动性，从而形成上市公司中各股东之间的竞争机制。
第三，对关联股东的表决权实行必要的限制。为了更好的实现公平的原则，避免关联股东的过度干预，提高决策的有效性，可以从法律的角度出发，对关联股东在进行公司的吸收与合并的的表决权进行相应的控制，限制相关控股股东参与投票。
第四，为确保投票结果的有效性，需要在重复委托以及变更撤销委托等方面进行一定的规范。将征集投票的权利交与中小股东，能够对投资者的利益起到保护的作用，为有效的维护公司的经营运作。
（3）对相关合并程序的引进。由于在部分的吸收合并中，合并一方或者是双方的股东在利益方面不会发展明显的变化，从而没有必要开展股东大会。对国外公司立法的有效借鉴后，我国引进了相关的合并程序，用以指导实际的合并工作。
第一，母子公司之间的吸收与合并。鉴于美国公司与台湾公司中相关的公司立法，若是母公司拥有子公司的股份超过了90%，就无需开展股东大会进行表决。而这主要也是因为子公司由于控股非常的少，根本无法阻止合并，而且合并对于母公司来说也不会产生太大的影响，因此，表决没有必要。
第二，小规模间的合并。鉴于美国与韩国在公司合并方面的法律制定，若存续的公司在合并之后，其所增加的那部分股份小于本公司发行股份的10%，存续公司就不需要开展股东大会进行表决，而被合并的公司的异议股东有权利对其股份进行回购。而这主要就是因为小规模间的合并并不会对存续股东的相关利用产生影响，但是对于被合并的公司来说，影响却是巨大的。
4.2.3增补合并无效之诉
目前，由于在合并无效之诉方面普遍存在着缺失的情况，需要对其进行立法的完善。（1）关于提出合并无效之诉的有效主体。将与公司的利用密切相关的部分债权人与股东确定为有权利提出合并无效之诉的有效主体，并将清算人监事等排除在外，同时将已经获得了异议股东对其股份的回购请求权或是对现金有一定选择权的股东也排除在外。（2）合并失效的原因。若是违反了相关法律法规中的某些强制性的规范，可将其视为合并失效。如违反了《公司法》中关于公司的合并需要经过股东大会的表决方面的相关规定。法律和行政法规的强制性规范，都可以成为合并无效的原因。例如，违反《公司法》关于公司合并应经股东（大）会决议的规定；债务人违反《合同法》第七十四条规定，以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
同时，为了有效的保证交易的性，稳定社会的发展，在判定合并失效之前，法院可以对相关的当事人补充的机会。若是在最终判决前，当事人补充了合并失效的原因，法院可以将其判决为合并有效。而由此给相关股东带来的损失，应由相关的责任主体进行赔偿。此外，如果法院作出了合并无效的决议，将可能会产生以下几个法律结果：第一，回复到合并之前的局面。将被合并的公司与存续公司分离，并对存续公司进行一定的变更；第二，限制无效判定的溯及力。本次的合并无效判定只对以后有效，对前期存续公司的相关合并不产生影响；第三，对过失责任的缔约。在合并无效或者是被撤销以后，产生过错的那一方给予对方一定的赔偿，若双方都存在过错，就需各自承担相关的责任。
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上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
新会计准则对上市公司合并财务报表的影响及相关规定
整体来说，新会计准则对合并范围的规定做出了很大改进，进一步向国际会计准则靠拢，有助于规范我国会计实务，遏制某些公司出于利润操纵的动机而不将某些子公司纳入合并范围，这有助于提高我国的会计信息质量。但笔者认为，当前我国产权制度改革并未最终完成，市场经济运行环节还存在大量政府干预行为，企业的会计报表合并完全的“拿来主义”尚不可行。我国的新会计准则的制定应尽量结合我国经济发展水平实际和法律惯例传统，减少一蹴而就的“大跃进”，从而稳健地推进会计准则的建设，根据我国的经济发展水平和资本市场状况逐步推进会计准则的完善工作。 关键词：新会计准则合并财务报表影响范围 随着经济全球化趋势深入发展，生产要素的国际间流动和产业转移的跨地区发展日益加快，我国经济与世界经济的相互联系、相互依存和相互影响日益加深，迫切需要我们从深化经贸合作、维护国家利益和长远发展的大局出发，在认真总结我国会计审计改革实践经验的基础上，大胆借鉴国际通行规则，不断完善会计审计准则，为深入实施“请进来”和“走出去”战略，扩大互利合作、实现共同发展提供标准趋同、可比互通的统一信息平台。两大准则体系的发布，架起了密切中外经贸合作的会计审计技术桥梁，有利于进一步优化我国投资环境，有利于促进我国企业更好更多地“走出去”，有利于稳步推进我国会计审计国际化发展战略，全面提高我国对外开放水平。 一、新会计准则对合并财务报表准则的修改新准则合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。这一变革，将对上市公司合并报表利润产生较大影响。新准则使得母公司必须承担所有者权益为负公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，与此同时，新准则也可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。 二、对上市公司财务报表的影响新准则对合并财务报表的定义是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 在1995年2月，财政部制定并颁布了《合并会计报表暂行规定》（下称《暂行规定》）中，合并会计报表是指“由母公司编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。” 在《暂行规定》中，“子公司是指被另一公司拥有控制权的被投资公司，包括由母公司自接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。”在新准则中，“子公司是指被母公司控制的企业，同时被母公司控制的其他被投资单位（如信托基金等）也视同子公司。可以看出，新准则中是基于”控制“概念对子公司进行定义的，当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策，并藉此从该主体的经营活动中获取利益时，该母公司就具有控制权。 既然新准则中合并范围以控制为基准，势必将对合并报表产生较大的影响。原会计制度规定对不重要的子公司（如相关比重小于10% ）可以不纳入合并范围：特殊业务的子公司，如金融企业，可以不纳入合并范围。但新准则规定应纳入合并范围，这样将增加合并报表的资产和权益，收入和利润，对企业的财务状况、经营成果和现金流量具有较大的影响。 同时，由于新准则使得母公司必须承担所有者权益为负的子公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，使得上市公司很难利用股东股权变动为由分合报表，美化财务状况。新准则也可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。可以说，新准则加强了上市公司合并报表的真实性和可信性。 另外，新准则对合并报表的质量和精确度提出了更高的要求，要求更深层次的剥去关联交易对合并报表产生的影响，进一步降低财务风险，同时也会增加企业的财务成本。母子公司、各子公司之间往往交易频繁，特别是制造业和商品流通企业，往来业务很多。按照新准
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上市公司吸收合并的基本原理及作用 摘要:在我国资本市场制度逐渐成熟以及并购国际化的潮流背景下，上市公司充分利用这个经济环境的优势，为企业的发展带来了更好的平台，也取得了更高的经济效益，开拓了市场。在“新兴加转轨”制度的支持下，我国上市公司有了更好的发展，但是也存在着一些问题，主要有市场和制度这两个方面的问题。上市公司需要规范地进行吸收合并，切实保障股东和债权人的利益，制定科学合理的公司制度，主要包含立法原则、股东义务、程序制度以及市场监管等。 关键词:并购法律；吸收合并；公司并购；并购监管 Abstract:In China's capital market system gradually mature and merger the internationalization background, listing Corporation make full use of the economic environment, bringing a better platform for the development of enterprises, but also has higher economic benefit, to open up the market. In the "system of emerging and transition" support, China's listing Corporation have a better development, but there also exist some problems, mainly in the market and the system of the two aspects of the problem. Listing Corporation needs to carry on standard absorption merger, earnestly safeguard the interests of shareholders and creditors, to establish scientific and reasonable system of company, mainly includes legislative principles, obligations to shareholders, system and market supervision. Keywords: mergers and acquisitions law; merger; mergers and acquisitions; merger regulation
合并财务报表通俗理解 给大家分享! 不收藏 绝对吃大亏!
合并财务报表通俗理解给大家分享！不收藏绝对吃大亏！母公司和子公司之间发生的业务放在整个企业集团的角度看，实际相当于企业内部资产的转移，没有发生损益，而在各自的财务报表中分别确认了损益；在编制合并财务报表时应该编制调整分录和抵销分录将有关项目的影响予以抵销。 首先总结一下常见的母子公司之间的内部抵销事项（一）与母公司对子公司长期股权投资项目直接有关的抵销处理 1、母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的调整和抵销 2、母公司内部投资收益与子公司期初、期末未分配利润及利润分配项目的抵销（二）与企业集团内部债权债务项目有关的抵销处理 1、内部债权债务的抵销应收账款与应付账款；应收票据与应付票据；预付账款与预收账款；持有至到期投资与应付债券投资；其他应收款与其他应付款 2、内部利息收入与利息支出的抵销（三）与企业集团内部购销业务有关的抵销处理 1、内部商品交易： 内部销售收入与存货中包括的未实现内部利润的抵销 2、内部固定资产交易： 内部固定资产、无形资产原值和累计折旧、摊销中包含的未实现内部利润的抵销（四）与上述业务相关的减值准备的抵销因内部购销和内部利润导致坏账准备、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等计提减值准备的抵销下面分项目分析调整分录的编制 一、内部投资的抵销（一）母公司的长期股权投资与子公司所有者权益的抵销 1、对子公司的个别财务报表进行调整长期股权投资有两种类型，同一控制下企业合并取得的子公司和非同一控制下企业合并取得的子公司。
对于第一种情况不需要将子公司的个别财务报表调整为公允价值反映的财务报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。 对于第二种情况即非同一控制下企业合并取得的子公司应该以购买日的公允价值为基础，按权益法调整对子公司的长期股权投资。 调整步骤包括： （1）以合并日为基础确认被合并方资产负债公允价值和合并商誉。 注意调整账面价值与公允价值的差额（2）按权益法对被投资方净利润作出调整，按调整后的净利润确认成本法与权益法的投资收益差额借： 长期股权投资贷： 投资收益（3）收到现金股利借： 投资收益贷： 长期股权投资（4）子公司除净损益外的所有者权益的其他变动借（或贷）： 长期股权投资贷（或借）： 资本公积—其他资本公积 2、长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理从企业集团整体来看，母公司对子公司的长期股权投资相当于母公司将资本划拨下属核算单位，不引起集团资产、负债和所有者权益的增减变动。 对于母公司而言，一方面反映为其他资产的减少（比如银行存款）一方面反映为长期股权投资的增加，简化的会计分录就是： 借： 长期股权投资贷：
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
A股上市公司换股吸收合并协议
换股吸收合并协议 本协议于年月日由以下各方在上海市正式签署： 甲方： 乙方： 丙方： 法定代表人： 注册地址： (本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。 鉴于： 1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。 2. 乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，其中B股股份数为万股，占股份总数的47%；非流通股股份数为万股，占股份总数的%。 3. 丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在浦东新区市场监督管理局登记注册，注册号：。截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。 4. 截至本协议签署日，上海**(集团)有限公司(以下简称“上海**”)持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的%；上海**持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的%。上海**系甲方和乙方的控股股东。 5. 合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。 6. 为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。 根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守： 1. 释义
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
2020年(财务报表管理)上市公司财务报表分析
（财务报表管理）上市公司财务报表分析
上市公司财务报表分析 主编张新民 （对外经济贸易大学出版社2002年11月北京第1版） 主编(张新民)简介 张新民,1962年12月20日生。管理学博士,企业财务状况质量分析理论的倡导者,现为对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授,并任中国会计学会理事、中国对外经济贸易会计学会常务理事。 中国大陆高等院校唯一一位拥有英国特许公认会计师(ACCA)资格的现职会计学教授。 其出版的专著有:《企业财务状况质量分析理论研究》、《企业财务分析》、《企业财务报表分析》、《中国会计热点问题》;主编了《税务会计》、《中级会计英语》、《会计学原理》、《当代企业会计丛书》和《布莱克韦尔会计学百科辞典》等10余部专业书籍和辞典;主译了《高级会计实务》、《企业财务报表解释》、《绩效管理》等书。 在《会计研究》、《财务与会计》等专业刊物上发表学术论文30余篇。 前言 本书从理论、政策与实务等方面全面、系统地阐述了上市公司财务报表主要项目以及企业整体的财务状况分析方法。在内容上形成了以下风格与突出特点: 1.在对资产负债表项目进行分析时,按照资产质量分类的观点,除了对各资产项目进行一般分析外,还对主要资产如商业债权、存货、对外投资、无形资产等展开质量分析; 2.在对利润表项目进行分析时,强化了对利润质量的分析内容,并对企业利润质量下降的种种表现进行了分析; 3.在对现金流量表进行分析时,侧重于对现金流量的质量进行分析,强调现金流量的整体观,注重将企业现金流量的状态与企业的发展阶段、经营状况相结合进行分析; 4.在对企业财务状况进行整体分析时,强调企业财务信息的质量对信息分析以及非货币信息
上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
上市公司合并会计报表
上市公司合并会计报表 合并报表作为企业集团规定编制的正式会计报表，需要反映企业集团 综合业绩，其真实性直接影响到报表使用者据此作出的判断和决策是 否准确。近年来，上市公司购买、处置子公司等行为而引起的产权结 构变动事件频频发生，使得连续编制合并报表时合并范围的频繁变动。而合并范围的改变，使各期编制的合并报表所反映的会计主体范围不 一致，从而导致各期合并报表所反映的会计信息失去了可比性和一贯性，这就使本已可能失真的个别报表会计信息在合并后再次产生失真。 当前，我国会计制度和会计准则对于合并范围确定的相关规范都属于 原则性的，弹性很大，留有较大的会计操作空间，很容易被利用操纵 利润。所以，当前亟需规范合并范围变动的操作，以限制部分上市公 司利用合并会计报表合并范围的变动来调节利润的不当行为。 一、合并会计报表编制中合并范围确定的一般规定 根据《合并会计报表暂行规定》（简称《暂行规定》），企业编制合 并会计报表时，应该将符合如下条件的子公司纳入合并会计报表的合 并范围：1、母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有过半数以上 的（不含半数）权益性资本的被投资企业；2、母公司虽然不持有被投 资企业过半数以上的权益性资本，但母公司通过与被投资企业的其他 投资者之间的协议持有该被投资企业半数以上有表决权的股份，或根 据章程或协议有权控制企业的财务和经营决策，或有权任免董事会等 类似权利机构的多数成员，或在董事会或类似权利机构会议上有半数 以上投票权，即取得了该被投资企业的实际控制权，理应将该被投资 企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围。 但是，根据《暂行规定》和实质重于形式的会计原则，对于下列特殊 情况的子公司，母公司能够不将下列子公司纳入合并范围：1、已经关 停并转的子公司；2、按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司；3、 已经宣告破产的子公司；4、准备近期出售而短期持有其过半数以上权 益性资本的子公司；5、非持续经营且所有者权益为负数的子公司；6、
上市公司收益分配案例分析(作业版)
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分
一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产
您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
上市公司综合管理案例分析报告
综合管理案例 君安投资入主申华实业 申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。 在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。 一、“申三”事件 1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌中华。 随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。
11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。 11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。 然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。 同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。 11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。 11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。