国内保理业务合同书

国内保理业务合同

二○○九年七月制

特别提示

为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：

1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。

3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。

4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项

变更后十日内书面通知我行。

5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我行咨询。

国内保理业务合同

合同编号:深发保理字第号

□非额度内

□额度内额度合同名称：

额度合同编号：深发字第号

甲方（保理商）：深圳发展银行

地址：

电话：传真：

负责人：职务：

乙方（卖方）：

地址：

电话：传真：

法定代表人：职务：

鉴于乙方业务需求,就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务（附件1《国内保理业务申请书》）,双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

第一条定义

本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：

1、保理：

本合同所称的保理是指甲方通过与乙方协商受让乙方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。甲方在应收账款到期后30天内将受让应收账款的对价支付给乙方。

2、保理额度：

指在甲方核准的额度有效期内,由甲方向乙方提供的保理业务的最大限额。在有效期内的任一时点,只要乙方向甲方转让的应收账款的余额不超过该额度,甲方可连续的、循环的为乙方的应收账款提供保理业务(附件2《国内保理业务买方额度申请书》)；但在乙方每次申请提取额度时,甲方将另行考虑乙方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意乙方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。

在无追索权保理业务中该额度表示甲方对受让自乙方的应收账款承担坏账风险的最大限额。对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，甲方不承担坏账风险。

3、明保理：

指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方指定账户付款，并由甲方取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的有效证据的保理方式。

4、暗保理：

指甲乙双方不需将应收账款转让的行为通知买方的保理方式（包括虽然已通知买方但甲方未取得通知有效到达买方的证据；双方同意将该等情形视为通知未到达买方）。

5、买方:

指与乙方签订商务合同的另一方。

6、商务合同:

指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。

7、应收账款:

指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未清偿的债权。其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。甲方以该款项净额为准向乙方支付对价。

乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。

8、正常回收期:

指商务合同规定的应收账款的支付期限。

9、应收账款转让:

指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,甲方将在已核准的保理额度范

围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。在明保理的情形下，应收账款转让通知是否根据本合同第1条第3款的规定到达买方并不影响转让在甲方与乙方之间的效力。双方同意，如果甲方无法取得通知有效到达买方的证据，则视为通知未到达买方，明保理自动转为暗保理。

10、融资款：

指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。

11、保理费:

指乙方因甲方受让应收账款而支付给甲方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。

12、应收账款转让通知书:

指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》（附件3），通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。

13、应收账款回款账户

本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下第种账户：

（1）回款账户户名：深圳发展银行分行

账号：

开户行：深圳发展银行分行支行/营业部

（2）回款账户户名：

账号：

开户行：深圳发展银行分行支行/营业部

如以第2种账户作为回款账户，则甲乙双方明确如下：

（1）乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。

（2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经甲方同意。

（3）乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述账户。该账户的资金未经甲方同意，乙方不得以任何方式进行处置，包括但不限于不得使用网银和办理对外结算等。

（4）双方同意，甲方应支付给乙方的应收账款对价从上述回款账户中扣划。

上述回款账户明确后，乙方应立即书面通知买方更改或确认回款账户，且该等通知到达买方的时间不得晚于应收账款到期日。

14、工作日:

指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。

本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条追索权

本合同项下保理业务为□有追索权/□无追索权保理业务，受以下规定约束。

无追索权保理业务：甲方承担乙方转让的应收账款坏账风险，但仅限于第三条载明的保理额度之内。

有追索权保理业务：不论乙方转让的应收账款是否在保理额度之内，甲方均不承担坏账风险。当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，乙方应对该等价款承担连带责任，甲方有权要求乙方立即支付该等款项。。

第三条保理额度

1、甲方向乙方提供不超过（币）（大写）的保理额度。

2、额度有效期自年月日起至年月日止,本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内,融资到期日可超过额度到期日。

3、额度有效期内的任一时点，乙方针对上述买方实际支用融资款之和不得超过保理额度。

4、甲方在额度有效期内，有权按照本合同第十三条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。

5、额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；乙方需要继续使用额度的应重新向甲方申请,经甲方同意后另行签订保理额度合同。

6、额度有效期内，乙方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向甲方提出申请，经甲方审核同意后进行调整。

7、本额度为（明保理/暗保理）。

第四条保理额度的支取申请与融资

1、乙方每次向甲方提出额度支取的申请时，应向甲方提交乙方《应收账款转让申请书》、商务合同、其履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票）、货运单据等）以及甲方认为需要的其他资料，乙方所有提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。

2、乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件:

（1）有真实合法的贸易背景；

（2）商务合同合法有效且乙方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明；

（3）乙方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；

（4）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；

（5）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；

（6）乙方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该等转让已取得所有必须取得的第三方同意；

（7）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；

（8）应收账款债权凭证真实、完整、有效；

（9）单笔应收账款金额在（币）（大写）万元以上；

（10）双方约定的其他条件:

3、甲方审核上述资料，并对买方的资信进行审核后同意的，甲方向乙方发出《应收账款转让申请核准书》。