海外并购德国操作方案

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海外并购德国上市公司操作方案

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股 115 欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。

通过本次收购，公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%，下同）。若库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。

本次收购不以库卡集团退市为目的。

本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

（二）交易对方

本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。

（三）交易标的

本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

（四）收购主体

本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有 100%的股权，具体股权结构如下：

（五）标的资产估值

本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。

本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

（六）交易定价

本次收购的要约价格为每股 115 欧元。

若库卡集团除 MECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照 2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。

（七）交易方式及融资安排

本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

1、具体的融资安排

本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。

2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。

此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。

4、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；

自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

（八）交易结构

公司拟通过全资境外子公司 MECCA 向库卡集团股东发起全面要约，公司意图收购完成后持有库卡集团 30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

（九）关于本次收购的授权事宜

就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割条件等。

二、本次交易是否构成重大资产重组

美的集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为492亿元，按照本次收购的要约价格为每股 115 欧元计算，若库卡集团除MECCA 以外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为 292 亿元人民币，占公司 2015年末经审计净资产的比例将超过 50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易潜在的交易对方为库卡集团除 MECCA 外的其他股东，具体以接受要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金

本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力，合力拓展多领域的机器人市场。

从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。

一方面，标的公司将显着提升上市公司的资产规模。截至 2015 年 12 月31日，标的公司总资产约亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公司的业务多样性。2015 年度标的公司营业收入约亿元人民币，其中 %来自欧洲，%来自北美，仅约 %来自亚洲和其他地区，与上市公司形成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团 2014 和 2015年归属母公司净利润分别达亿元人民币和亿元人民币。但截至目前，由于无法取得库卡集

团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。

本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情况。

六、本次交易涉及的审批情况

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：

2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。

2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。

1、境内履行程序情况

本次收购系美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：（1）关于发改部门备案事宜

2016 年 5 月 27 日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223 号），对本公司进行本次收购予以确认。

（2）关于商务部门反垄断审批

a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在 2015 年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

（3）其他

除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

2、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

1、美的集团股东大会审议通过；

2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；

3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

七、标的公司的审计情况说明

库卡集团在德国注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司取得库卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。

根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团 2014 和 2015 财政年度的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AG,Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；库卡集团 2016 年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。

库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果美的集团后续披露按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信息，不利于维护库卡集团独立上市地位。

为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。

根据 KPMG 出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披露。

本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次收购方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交美的集团股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

（一）德国法兰克福证券交易所的退市标准

1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。

根据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：

（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；

（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。

法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。

从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留 2%的情况下，依然未被退市的案例。

2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

重大风险提示

投资者在评价公司本次收购时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易无法获得批准风险

本次收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、美的集团股东大会审议通过；

2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；

3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

如果未能获得上述审批、备案或授权，本次收购将无法实施或者将根据监管机构意见对方案进行调整。

二、本次要约收购不实施风险

本次收购前，公司通过 MECCA 持有库卡集团 %的股权。鉴于本公司有意将在库卡的持股比例增加至 30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就库卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全面要约时可享有的权利，更好的应对要约中可能出现的风险。

根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之前选择豁免 30%最低持股比例条件。具体程序以下：

1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁免 30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；

2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；

3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动延长两周；股东有权撤回已接受的要约；

4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足 30%，收购方将继续完成对该比例股份的收购。

鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。若本

次收购的要约期结束后，公司最低意图持股比例不足 30%，且公司未在要约期结束前行使最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。本公司会向境内外监管机构对于豁免权行使事项及时披露。

三、交割时间不确定风险

若要约期结束后，本次要约收购相关政府审批尚未完成，则需要等待相关政府审批完成后方可实行交割，因此本次要约收购的交割时间不确定。

四、交易完成后的合作风险

由于标的公司为一家境外上市公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、美国等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后，如双方未能顺利合作，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。

库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，美的集团如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经营管理产生一定不利影响。

五、标的公司尽职调查受限引致的风险

本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息，因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，包括且不限于如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响，存在尽职调查不充分的风险。

另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照 26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

根据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合作历史达 30 年以上。

美的集团认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。

截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险

（一）执行委员会成员离职风险

根据库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。

如美的集团成功实施本次要约收购增持库卡集团股权使公司通过 MECCA行使的投票权达 30%以上时，库卡集团执行委员会成员可能将提出辞职，一方面库卡集团面临支付离职补偿金的风险，另一方面，如果短期内库卡集团不能寻找合适人选进行替换，则将有可能对库卡集团的运营和管理造成不利影响。

根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：当新股东收购库卡集团至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含上述可变部分。

截至本报告书出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席执行官TillReuter 博士和首席财务官 PeterMohnen。根据库卡集团 2015 年年报，TillReuter博士 2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为万欧元和万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为万欧元和万欧元；Peter Mohnen2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为万欧元和万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为万欧元和万欧元。库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至 2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为亿欧元，按照 2015 年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能力。

独立财务顾问意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为亿欧元，按照 2015 年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。

（二）银团贷款、2015 年期票期末负债总额

库卡集团的银团贷款、2015 年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款规定，当新股东收购库卡集团至拥有 30%（含 30%）投票权时，相关债权人可要求库卡集团提前偿还相关贷款，这将对库卡集团现金流造成一定的压力，可能在短期内影响库卡集团的日常生产和经营。

1、银团贷款

2015 年 3 月 30 日，库卡集团及关联公司同 Commerzbank AG, Deutsche BankAG Deutschlandgesch?ft branch, Deutsche Bank Luxembourg ., UniCredit BankAG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas . German branch 和 CreditSuisse AG 牵头的银团新签署了亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于担保和保证金的授信额度为亿欧元；营运资金授信额度

9,000 万欧元，也可用于担保和保证金。

集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金授信额度在期末资产负债表上已形成负债。

2、2015 年期票

库卡集团在 2015 年 10 月 9 日通过 Landesbank Baden-Württemberg 和UniCredit Bank AG 发行了亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔，第一笔亿欧元，年期为 5 年，2020 年到期，年票息率为 %；第二笔为亿欧元，年期为 7 年，2022 年到期，年票息率为%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为 %以及%。

截至 2015 年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为亿欧元，截至 2016 年 3 月 31 日，该账面余额为亿欧元。

（三）库卡集团流动性充足

2015 年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额亿欧元，2016 年 1 季度末，现金及现金等价物账面余额亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得 S&P BB+评级、Moody Ba2评级，公司信用得到市场的认可。

综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

七、收购导致负债增加风险

由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。

八、商誉减值风险

若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本次交易相关的可能的商誉值。

九、外汇风险

标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。

十、股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

交易对方基本情况

一、交易标的股权结构

本次交易主要由美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 发起收购要约，收购库卡集团除 MECCA 外的其他股东持有的库卡集团股份。由于库卡集团是一家在德国法兰克福证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为除MECCA 以外的库卡集团的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的库卡集团股东。

根据境外律师尽职调查报告，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1 . Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG. %

2 MECCA %

3 SWOCTEM GmbH %

4 其他股东 %

合计 %

二、主要股东基本情况

（一）. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG

. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG 是一家控股公司，透过其附属公司从事造纸机，涡轮机和发电机的制造，以及为工业应用提供驱动器组件和技术服务。

（二）SWOCTEM GmbH

SWOCTEM GmbH 于 1998 年注册成立，是一家位于德国海格尔的投资公司，其投资活动主要集中在欧洲市场，并涉足多个行业内公司的收购及管理。

交易标的基本情况

一、交易标的概况

库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市公司，截至 2016 年 3 月 31 日，库卡集团的概况如下：

公司名称：KUKA Aktiengesellschaft （2007 年由 Industrie-Werke KarlsruheAugsburg Aktiengesellschaft 更名为当前名称）

企业性质：股份有限公司

认缴股本：103,416,222 欧元，分为 39,775,470 股无面值不记名股票

商业登记号：HRB22709

成立日期：1889 年 2 月 14 日

注册地址：, Augsburg, Bavaria, Germany

上市地：德国法兰克福证券交易所

国际证券代码：DE0006204407

首席执行官：Dr. Till Reuter

公司网址：主营业务：机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商

二、历史沿革

（一）公司成立及早期发展

库卡集团于由 Johann Joseph Keller 和 Jakob Knappich 在德国奥格斯堡建立。

库卡集团最初主要专注于室内及城市照明，但不久后涉足至其他领域，包括焊接工具及设备、大型容器等，至 1966 年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。1973年，库卡研发了第一台由电动机驱动的 6 轴工业机器人FAMULUS。

（二）德国法兰克福交易所上市

1980 年，库卡集团在德国法兰克福证券交易所上市，国际证券代码：

DE0006204407。

（三）收购 Reis Group 51%股权

2013 年年底，库卡集团收购了另一家德国机器人制造商 Reis Group51%的股权。该公司于 1957 年成立，主要从事制造和生产机器人系统以及生产过程主导的自动化方案。

（四）收购 Alema Automation SAS 的 100%股权

2014 年 3 月，库卡集团收购了 Alema Automation SAS 的 100%的股权。该公司于 1979 年在法国梅里尼亚克成立，主要提供工业钻孔和紧固的自动化方案，它生产的自动化机器人钻进自动化程度高且半径较小，能协助完成翼上钻孔，车门总成，和机身组装件。

（五）收购瑞仕格并完成其私有化

2014 年 12 月，库卡完成了对瑞仕格的收购。瑞仕格是医疗、仓储、物流等领域的自动化服务商，曾为瑞士证券交易所的上市公司。该次收购后，瑞仕格退市并私有化，瑞仕格的品牌得以保留，其医疗解决方案和仓储及配送解决方案部门和其全球的商业模式保持不变。

本次交易标的估值情况

一、本次交易标的估值情况

本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，截至本报告书签署之日，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，用以供制作完整的评估报告或估值报告。

二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析

（一）本次交易的定价依据

本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

（二）交易价格合理性的分析

本次要约价格为 115 欧元/股，较美的集团召开董事会通过发出要约议案的前一天（2016 年 5 月 17 日）的股票收盘价溢价 %。

本次要约价格对应股权价值为亿欧元。截止 2016 年 3 月 31 日，库卡集团净负债为 5,500 万欧元，少数股东权益为-70 万欧元，因此对应的企业价值为亿欧元。库卡集团以 2016 年 3 月 31 日为基准日的前 12 个月的EBITDA为亿欧元，收入为亿欧元。因此本次交易的企业价值/EBITDA 倍数为，企业价值/销售额倍数为。

1、可比上市公司

机器人行业的技术门槛较高，具有核心技术且规模较大的公司较为稀缺。库卡集团为世界范围内四大机器人公司之一，其余三家大型机器人公司为ABB、发那科、安川电机。

境内上市公司主营机器人或智能制造相关业务的上市公司有机器人、博实股份等 8 家公司。

（1）境外可比上市公司情况

资料来源：Capital IQ

1、企业价值中的股权价值以 2016 年 5 月 19 日收盘价计算并采用 2016 年 3 月 31 日财报数

据；

2、EBITDA、收入为以 2016 年 3 月 31 日为基准日的前十二个月数据

（2）境内可比上市公司情况

资料来源：Wind

1、企业价值中的股权价值以 2016 年 5 月 19 日收盘价计算并采用 2016 年 3 月 31 日财报数

据；

2、EBITDA、收入为采用 2015 年全年数据

从境外可比公司来看，ABB、发那科、安川电机的企业价值/EBITDA 平均倍数较本次收购价格对应的倍数低，企业价值/销售额倍数平均值与本次收购价格

对应的倍数相当。因此，为进一步增强与世界上具有领先水平的机器人企业的合作，库卡集团是为数不多的合适的标的公司。

从境内可比公司来看，本次收购的企业价值/EBITDA 和企业价值/销售额指标均远低于可比公司相应估值指标。

2、可比交易

资料来源 Mergermarket, Capital IQ

从可比交易情况来看，目前公开披露盈利数据或息税折旧摊销前金额数据的可比案例较少，从企业价值/销售额倍数来看，可比案例中的估值水平较高，平均值远高于本次收购估值水平，泰瑞达公司收购优傲机器人公司的企业价值/EBITDA 倍数也高于本次收购水平。

3、战略投资者收购大型德国上市公司溢价情况

下表列示了 2007 年以来标志性的战略投资者收购德国上市公司的收购溢价情况，其中收购溢价率在 30%-69%之间，平均值为 46%。本次美的集团收购库卡集团相对于美的集团董事会做出要约收购决定公告前一天收盘价（2016 年5月 17 日）的溢价为 %，相对于美的集团收购库卡集团超过 10%公告前一天（2016 年 2 月 3 日）收盘价的溢价为 %，两个时点的收购溢价水平均落在可比交易收购溢价水平范围内，其中相对于美的集团董事会做出要约收购决定公告前一天收盘价的溢价率低于可比交易平均水平，相对于美的集团收购库卡集团超过 10%公告前一天收盘价的溢价率高于可比交易平均水平。

从上述可比公司、可比交易及可比收购溢价案例来看，本次收购价格对应的企业价值/EBITDA 倍数较境外可比上市公司高，企业价值/销售额倍数处于可比境外上市公司区间，比平均值低。与境内可比上市公司相比，本次收购对应的估值倍数远低于境内可比上市公司估值倍数；从可比交易来看，本次收购对应的估值倍数均低于可比交易的估值平均水平；从战略投资者收购大型德国上市公司溢价情况来看，本次收购的溢价水平处于可比交易溢价水平区间范围内。

考虑到本次收购为美的集团从战略角度出发做出的决策，对于美的集团未来转型升级推进“双智”战略集中开发智慧家居和提高智能制造能力具有深远的意义。另一方面，库卡集团为市场上为数不多具有核心技术的且具备收购条件的大型机器人公司，收购机遇也较为难得，因此虽然本次收购价格对应的企业价值/EBITDA 倍数较境外同行业公司高，但考虑上述两方面因素，以及结合境内可比上市公司估值情况、可比交易估值情况和可比交易溢价水平情况来看，本次收购价格具有合理性。

4、定价情况

本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，也未聘请评估机构或估值机构出具评估报告或估值报告，同时也因要约收购的缘故未对标的资产进行详细的尽职调查，因此无法围绕评估值或估值进行多方面量化的分析。

本次收购属于美的集团的战略投资，美的集团所属行业为制造业，工业自动化为未来工业的发展方向，通过采用机器人替代人工进行生产能够降低成本，提高效率，尤其在国内人工成本上涨，适龄劳动力减少趋势下具有重要的意义。另一方面，工业自动化也可为美的集团的转型升级，提高产品核心竞争力奠定坚实基础。

机器人行业的入门技术门槛较高，美的集团尽管已经在这个领域进行了布局，但要在短期内在技术层面取得重大突破赶上国外先进企业较为困难，因此寻找合适标的并进行战略投资为重要的途径。

以下对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平方面进行详细分析：

（1）市场稀缺性

机器人行业目前在全球来看也属于新兴行业，具备大规模生产销售的公司也较少。在全球范围内，四大机器人企业分别为 ABB、发那科、安川电机及库卡集团。ABB、发那科市值规模较大，而且机器人业务仅为 ABB 业务的其中一部分，收购可行性较低。库卡集团的工业机器人水平在全球处于领先水平且市值规模适中，为少数具有核心技术能力且规模较为合适的标的企业，符合美的集团战略投资的方向。

（2）库卡集团市场地位

库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商，为全球四大机器人企业之一，2015 年销售收入亿欧元。库卡集团的客户主要分布于汽车工业领域，并覆盖物流、医疗、能源等多个领域，其中在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。

（3）库卡集团品牌

库卡集团目前拥有 KUKA 和 Swisslog 两个主要品牌。库卡集团在工业机器人制造方面已经有 40 多年历史，早在 20 世纪 70 年代就生产了第一台工业机器人 FAMULUS。目前库卡集团使用 KUKA 品牌为大众、福特、戴姆勒等知名厂商提供机器人产品，在工业机器人特别是汽车工业方面享有较高的声誉。2015年库卡集团产品获得了 iF 设计、红点设计等奖项，库卡集团也获得了福特、戴姆勒汽车厂商为供应商颁发的质量和创新奖。瑞仕格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，使用的品牌为 Swisslog，瑞仕格入选在美国

《机器人商业评论》2016 全球最具影响力的 50 家机器人公司。

（4）库卡集团技术水平

作为全球自动化高效厂家，库卡集团能够提供全方位的产品和服务。从单个的机器人，到用于某个自动化生产步骤的机器人单元，直至采用个性化配置的大型设备。

库卡集团如今已经拥有实现工业的重要组成成分：人类和机器人合作的安全机器人系统、集成导航的流动性、连接 IT 世界的模块化控制系统。在物联网和工业方面，库卡集团在网络、云技术和移动平台这些方面也具备一定的技术储备，而这些将会和库卡集团目前在机电一体化及自动化领域的核心竞争力融为一体，目前库卡集团已在此基础上实现了智能的生产解决方案。

美的集团战略投资库卡集团具有协同效应，本次合作有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，

并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。另一方面，瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。

虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化上述协同效应。

5、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，要约价格综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定，美的集团已对上述因素进行了详细披露。虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化协同效应。

中国海外成功案例

近三年中国企业跨国投资海外并购案例分析 ——投资直接环境的分析摘要: 随着美国经济危机在全球的不断蔓延，各国的经济遭受着不同的影响。中国在此次危机中实现“走出去”战略也受到了不同程度的影响。本文通过对近三年中国企业跨国投资海外并购的一些案例的分析，提出了一些意见和建议，对于中国在今后的跨国投资海外并购有借鉴意义。关键词：中国在经济危机中海外投资的直接环境华为海外收购失败联想收购IBM的PC业务 2007年上半年，以美国一些大的投资银行的倒闭为标志的次贷危机的到来，使得美国的股市动荡，楼市走低，大批的投资银行、保险等公司倒闭，随即波及到全球，冰岛破产、希腊债务危机等，西方国家陷入了经济停滞甚至是负增长时期。中国随着对外开放的战略的实施，加入世界贸易组织，国际交往的加深，也或多或少的在其中受到了一些影响。中国在近三年中在海外投资和并购的过程中有失败也有成功：中国企业跨国并购成功案例 2010年1月6日，兖州煤业出资32亿美元并购澳大利亚菲力克斯（Felix）公司100%的股权。 2010年2月24日，鞍钢集团投资亿澳元(约合亿美元)从澳大利亚金必达（Gindalbie）矿业公司手中拿到了卡拉拉（Karara）磁铁矿的终生开采权。 2010年2月26日，武钢集团出资约4亿美元认购巴西MMX公司约的股份并获得约6亿吨资源权益；3月12日斥资6846万美元收购利比里亚一处铁矿石项目60%的股权。 2010年3月13日，中海油以31亿美元收购阿根廷布里达斯能源控股有限公司(BEH)50%的股份；当月，中海油还与英国天然气集团（BG）买入澳大利亚昆士兰LNG项目；前一个月，中海油以25亿美元收购英国塔洛石油乌干达油田股份。 2010年3月22日,中石油和荷兰皇家壳牌公司宣布以35亿澳元收购澳大利亚最大煤层气生产商箭牌（Arrow）能源公司。 2010年3月25日，华东有色以亿美元收购伯迈资产管理公司旗下朱庇特（Jupiter）项目100%的产权。中铝集团2007年收购印度同业公司，获得储量达到1200万吨铜的世界级大铜矿；2008年，收购力拓英国公司52%的股权，成为力拓英国公司单一最大股东；2010年3月，以亿美元和力拓再次合作，联合开发几内亚世界级的铁矿山。 2010年3月26日，完美时空斥资约2100万美元收购日本网络游戏运营商C＆CMedia公司100％的股权。 2010年3月28日，吉利与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元获得沃尔沃轿车100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。 2010年4月22日，国内最大的民营软件外包企业博彦科技集团全资收购了

中国企业跨国并购的历史演进及现状.

中国企业跨国并购的历史演进及现状 1982年诺贝尔经济学奖获得者乔治·J ·斯蒂格勒曾说过：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与收购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来”。的确，纵观全球企业的经营史，从某种意义上来讲就是一部兼并收购史。从19世纪末20世纪初萌发第一次大规模的并购浪潮至今，全球已经历了六次大规模的并购浪潮。全球跨国并购开始于20世纪50年左右的第三次并购浪潮，而对于中国企业而言，一个值得注意的现象是国内并购和跨国并购基本上是同步的。分别以1984年保定纺织厂兼并保定市针织器材厂、1984年中银集团和华润集团联合收购香港康力投资有限公司为标志，中国企业的国内并购和跨国并购已走过了近30年的历史。为了对本文的研究对象中国企业跨国并购有更系统和深入的认识，本章将对中国企业跨国并购的历史进行系统的梳理，从中找出成功的经验以及存在的问题，以便更好的引导中国企业跨国并购，也为下文的研究打下坚实的实践基础。 2.1 中国企业跨国并购的历史演进国内学者对中国企业跨国并购的历史进行了不同的研究和阶段划分。吴茜茜（2011）[1]综合跨国并购历史和周期性特点，将中国企业跨国并购历史划分为四个阶段：第一阶段（20世纪80年代~1996年）启航阶段、第二阶段（1997~1999年）回归效应阶段、第三阶段（2001~2007年）国际化效应阶段、第四阶段（2007年至今）金融危机后阶段。马建威（2011）[2]根据我国改革开放进程中的关键年份，将中国企业跨国并购历程划分为四个阶段：萌芽阶段（1984-1992）、准备阶段（1993-2001）、起步阶段（2002-2006）、增长阶段（2007-）。在已有研究的基础上，笔者将中国企业跨国并购的历程划分为三个阶段：萌芽准备阶段（1984-2001）、蹒跚起步阶段（2001-2007）、积极增长阶段（2007至今），主要考虑到：1、虽然1984年中国企业就出现了第一例跨国并购案例，但由于中国市场经济体制的缓慢转型、国企改革、产权不清等历史遗留问题，直到2001年中国企业的跨国并购还处于一个萌芽阶段；2、2001年，随着中国成为WTO 第143个成员

中国企业海外并购现状分析

中国企业海外并购现状分析作者：张力宏目前，中国海外并购激增，“中国买断全球”论盛行。虽然根据中国商务部的数据，实际完成的海外并购不足外媒报道的20%，但中国企业海外并购大幅增长的趋势值得关注。这背后的驱动因素有多方面，包括少数案例形成的异常值扰动、宽松资金面的支持、人民币汇率承压下的资产配置，以及对外投资审批环节简政放权释放了企业海外投资活力等。我们认为不必过于担心中国海外并购大幅增加所带来的资本流出，更应关切的是海外并购过程中的企业债务和国有资产流失问题。中国企业海外并购国内外数据相差一个数量级，主要原因在于统计口径的差异。数家外媒纷纷报道一季度中国海外并购总规模将近千亿美元，超过去年全年，一时之间引起轩然大波。对于外媒的报道，中国商务部进行了澄清。今年一季度，中国企业实施的海外并购项目共计142个，实际交易金额165.6亿美元。一个是一百多亿美元，一个是一千亿美元，为什么商务部公布的数据与外媒公布的数据差异如此巨大？主要原因在于统计口径的差异。商务部公布的是已完成交割的中国海外并购交易。外媒公布的数据则囊括三类：一是已完成交割的中国海外并购交易；二是新宣布的中国海外并购交易，这时的项目可能只是还处于商业磋商阶段；第三类交易是中外双方基本达成并购意向，但还需要通过相关国家政府部门的安全审查。可见，外媒公布的数据范围更广，与商务部公布的数据不具有可比性，于是产生了国内外数据相差一个数量级的巨大反差。由于从宣布并购、到双方磋商、再到政府审批、直到最终完成，中间存在诸多不确定性，耗时从数月到数年不等。如果按照外媒的数据口径，极易造成重复计算的问题。例如，今年一季度新宣布尚未完成的并购交易，至少会在二季度统计中重复计算一次。如果二季度还未完成，三季度又会重复计算一次。因此，按照商务部已完成并购交易为数据口径，更能反映中国海外并购的现实情况，避免重复计算或由于各种原因撤回所造成的数据偏误。除了统计口径的差异外，海外并购数据本身也存在诸多令人诟病之处。例如，部分企业海外并购使用的并非国内实体，而是注册在离岸金融中心（例如开曼群岛、英属维尔京群岛）的子公司。如果该并购交易完全在海外市场融资完成，就不在中国国国内监管机构的统计范围之内，但东道国仍然认为是来自中国的投资，这是造成数据差异的另一原因。虽然外媒报道的数据口径过大，但其反映的趋势值得关注。即使看已经完成的中国海外并购交易，今年一季度同比增长也高达119%。中国企业海外并购大幅增长的原因有四：一是少数案例形成异常值扰动。一个非常显著的案例是中国化工集团瑞士并购案。2月3日，中国化工集团宣布斥资428亿美元收购瑞士种子和农药巨头先正达，这是迄今为止中国企业历史上最大一笔海外收购。而此前规模最大的交易是2013年中海油以151亿美元收购加拿大尼克森能源公司。中国化工的这一笔海外并购就是一季度全部已完成并购金额165.6亿美元的将近3倍！大幅拉动

【并购】外商股权并购与增资操作流程DOC

【并购】外商股权并购与增资操作流程为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。一、股权并购与增资同时进行（一）商务部门审批 1.外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：（1）被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书；（2）被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议；（3）转让股权协议以及认购境内公司增资协议；

（4）并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）；（5）在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）；（6）被并购企业最近年度的审计报表；（7）被并购企业的资产评估报告；（8）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）；（9）被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本； 10）被并购境内企业的职工安置计划； 11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；

（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明；（13）关联关系情况说明；（14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》；（15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明；（17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。在深圳市，股权并购还应当提交以下资料：（18）外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件；（19）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》；（20）被并购公司组织机构代码证。

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通缘起飞利浦相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

国内外市场营销成功案例分析

第十一章市场营销成功案例案例一：“万宝路”的市场定位 20世纪20年代的美国，被称为“迷惘的时代”。通过第一次世界大战的冲击，许多青年都自认为受到了战争的创伤，同时认为只有舍命享乐才能将这种创伤冲淡。他们或在爵士乐的包围中尖声大叫，或沉醉在香烟的烟雾缭绕当中。不管男女，他（她）们嘴上都会异常悠闲雅致地衔着一支香烟。妇女们愈加注意起自己的红嘴，她们精心地化妆，与一个男人又一个男人“难过欲绝”地谈恋爱；她们挑剔衣饰颜色，感慨红颜易老，时刻匆匆。妇女是爱美的天使，社会的宠儿，她们抱怨白色的香烟嘴常沾染了她们的唇膏。因此“万宝路”出世了。“万宝路”那个名字也是针对当时的社会风气而定的。“MARLBORO”事实上是“Man Always Remember Lovely Because Of Romantic Only”的缩写，意为“男人们总是忘不了女的的爱”。其广告口号是“像五月的天气一样和气”。用意在于争当女性烟民的“红颜知己”。为了表示对女烟民关怀，莫里斯公司把“Marlboro”香烟的烟嘴染成红色，以期宽敞爱靓女士为这种无微不至的关怀所感动，从而打开销路。然而几个星期过去，几个月过去，几年过去了，莫里斯心中期待的销售热潮始终没有出现。热烈的期待不得

不面对现实中尴尬的冷场。 “万宝路”从1924年问世，一直至20世纪50年代，始终默默无闻。它的温柔气质的广告形象大概也未给宽敞淑女们留下多少利益的考虑，因为它缺乏以长远的经营、销售目标为引导的带有主动性的广告意识。莫里斯的广告口号“像五月的天气一样和气”显得过于文雅，而且是对妇女身上原有的脂粉气的附和，致使宽敞男性烟民对其望而却步。如此的一种广告定位尽管突出了自己的品牌个性，也提出了对某一类消费者（那个地点是妇女）专门的偏爱，但却为其以后的进展设置了障碍，导致它的消费者范围难以扩大。女性对烟的嗜好远不及对服装的热情，而且一旦她们变成贤妻良母，她们并不鼓舞自己的女儿抽烟！香烟是一种专门商品，它必须形成牢固的消费群，重复消费的次数越多，消费群给制造商带来的销售收入就越大。而女性往往由于其爱美之心，担心过度抽烟会使牙变黄，面色受到阻碍，在抽烟时较男性烟民要克制得多。“万宝路”的命运在上述缘故的作用下，也趋黯淡。在20世纪30年代，“万宝路”同其他消费品一起，度过由于经济危机带来的“大萧条岁月”。这时它的名字鲜为人知。第二次世界大战爆发以后，烟民数量上升，而且随着香烟过滤嘴出现，能够承诺消费者，过滤嘴能够使有害的尼古丁进入不了躯体，烟民们能够放心大胆地抽自己喜爱的香烟。菲利普·莫里斯公司也忙着给“万宝路”配上过滤嘴，希望以此获得转机。然而令人失望的是，烟民对“万宝路”的反应始终专门冷淡。抱着心存不甘的心情，菲利普·莫里斯公司开始考虑重塑形

中国企业跨国并购研究.

中国企业跨国并购研究 [摘要] 近年来，跨国并购作为国际直接投资的重要方式，受到了中国企业的青睐，可谓是风起云涌。然而，中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因，从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题，最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。 [关键词] 跨国并购技巧程序风险一、中国企业跨国并购的动因分析从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯·威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具

成功的企业并购案例.doc

成功的企业并购案例前十年，中国企业参与国际竞争像是参加"残奥会"。外国公司被各种关税和非关税壁垒卡在国门之外，被捆绑了手脚，这种竞争不公平。未来十年，本土企业参加的是真正意义上的奥运会。以下是我为大家整理的关于成功的企业并购案例，欢迎阅读! 成功的企业并购案例一约翰迪尔为了引进世界先进技术，佳联和开封收割机厂(下称"佳联")共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。 1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道："我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。" 1997年5月，双方签了合资合同。20xx年9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理) 大连第二电机厂(下称"二电机")曾排名第二，1998年月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公

司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。成功的企业并购案例二西门子锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于"国企改制"。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。 20xx年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。成功的企业并购案例三卡特彼勒多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股;第二，必须掌握销售权。他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。在中国，由于外国公司在华装载机和压路机领域完全没有优势，卡特彼勒此前与中国大企业上海柴油机股份有限公司、徐州工程机械有限公司等的几次合作都不愉快，于是开始选择二流企业，即山东山工机械有限公司(下称"山工机械")，此并购案是

中国海外收购案例5篇

中国海外收购案例5篇篇一：近年来中国企业海外并购失败案例一览近年来中国企业海外并购失败案例一览字体大小：大中小 2011-04-29 16:17:04 来源：一大把网站 2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。 2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。 2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。 2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通

用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。 2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。(综合媒体报道) 编辑：张一帆本文欢迎转载，转载请注明来源：“一大把”网站年来中国企业海外并购成功案例一览字体大小：大中小成功案例一览：吉利成功收购沃尔沃吉利以18亿美元的“彩礼”成功迎娶了沃尔沃公司,为这场中国最大的海外收购案画上了完美的句号。中国企业收购安迪苏 2006年1月17日，中国化工集团公司全资子公司中国蓝星(集团)总公司(以下简称中国蓝星)以4亿欧元完成对法国安迪苏集团的收购，填补了中国蛋氨酸生产的空白。图为坐落于法国普罗旺斯的安迪苏集团厂房。中航并购奥地利FACC公司从中航工业收购的首家海外航空制造企业奥地利FACC公司获悉，归于中航工业西飞旗下之后，FACC公司财务状况迅速好转，业务持续稳定增长，不仅实现扭亏，

中国企业海外并购整合六要素

期望海外并购成功的压力与日俱增，并购后整合（PMI）也进入中国企业CEO们的必抓议程。若想兑现并购的全部价值，收购方需要对被收购企业进行并购后整合，通过实现协同价值（synergy value）来兑现付出的并购溢价。然而，过去的并购案例显示，相当多的中国企业未能成功执行并购后整合，实现他们海外收购的价值预期。为助中国企业成功海外并购，罗兰贝格深入分析了2008～2013年间的30多个、属于不同制造领域的中国企业海外收购整合的案例。通过直接访谈、媒体报道、案头分析以及我们并购后整合项目的经验发现，在欧洲和美国等陌生商业环境进行运营管理和缺乏并购后整合技巧已成为中国企业全球化道路的两大最显著障碍。通过对成功和失败案例的分析，我们总结了六项关键的成功要素，来应对陌生商业环境、陌生管理手段这两大难题。海外并购后整合三步骤为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰的运用、掌握这六大要素，首先我们建议企业将整个海外并购后整合过程视为计划、组织、执行三大步骤。如图1所示，每个步骤都涵盖分别应对两大难题的关键要素，并且同步骤两个要素互相影响： ①计划（调整全球化战略、制定整合目标）：调整全球化战略以确保战略有效性，这为设立宏大但合理的整合目标奠定合理基础；而宏大的并购整合目标也为战略最优化提供了支撑。 ②组织（打造组织和团队，选择合理有效的整合程度）：打造具备国际化能力的组织体系和团队，这样才能在整合程度上帮助企业在必要时深度整合海外被收购企业。 ③执行（管理人员情绪，系统化管理执行）：打造建设性的情绪氛围能为整合的执行顺畅奠定良好基础；但如果整合管理执行不当，会反过来影响人们对整合的信心。六大成功要素

近年来中国企业海外并购失败案例一览

近年来中国企业海外并购失败案例一览字体大小：大中小2011-04-29 16:17:04 来源：一大把网站 2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田23.5%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。 2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。 2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。 2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。 2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。(综合媒体报道) 编辑：张一帆本文欢迎转载，转载请注明来源：“一大把”网站

史上全面公司管理系统并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。

由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形资产三类资产的总价格先行确定。

企业并购案例分析

企业并购案例分析一、引言企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。二、联想并购IBM—PC业务背景介绍（一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。（二）并购双方概况联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

国内外开发区模式比较及经验典型案例研究

“国家综合配套改革试验”专题国内外开发区模式比较及经验:典型案例研究设置开发区是促进区域发展的一种方式，有利于带动区域经济的发展，形成辐射作用，并带动其他区域的发展。从国内外开发区的形成和发展来看，一些典型开发区具有不同的发展模式，市场和政府在开发区中的作用也因为区域经济发展的不同阶段、市场经济的成熟程度而有所差别。通过比较研究国内外开发区模式，总结其成功经验，可以为目前国家综合配套改革试验区的改革提供有益启示。一、国外开发区模式 (一)美国硅谷 1、硅谷概况硅谷位于美国加利福尼亚州旧金山以南，包括圣塔克拉拉郡及其与圣·蒙特尔、阿拉米达、圣塔克鲁兹等郡邻近的部分，总面积约3880平方公里，人口243万(2005年)。硅谷是世界一流园区的典型代表，是世界其他国家和地区进行高技术开发所效仿的对象。 20世纪50年代初到60年代末是硅谷崛起和初步发展时期。硅谷的发展模式，即“学术－工业综合体”，以及风险资本与创新公司的初步结合基本定型。20世纪70年代初到80年代中期，是硅谷的大发展时期。1971年微处理器的发明使生产微机成为可能。微处理器使硅谷从而也使整个美国进入了微电子时代。20世纪80年代到90年代中期，硅谷由低潮重新走向高潮，软件业的崛起很快使硅谷度过了危机，硅谷的非物质化进程，使硅谷率先进入了“信息社会”。20世纪90年代中期到现在，硅谷大规模进入网络时代，网络时代又带来了软件业的昌盛。这是软件业和网络业同时大发展时期，也是硅谷的社会文化和人们的思维领域发生根本变化的时期。 2、硅谷的发展模式硅谷成功的原因得益于大学、政府的作用和风险资本投资、战争政治环境以及创新企业家的革新等，但从发展模式看，主要有以下三种： (1)从机制上讲，硅谷首创了一种科、技、产三位一体的发展模式，其中政府起重要的中介力量。这种“硅谷现象”是科技发展的一种新的社会形态，也是整个高科技产业发展的最大特色。三位一体的发展模式，是硅谷发展的内在动力，它在硅谷产生了三大划时代的变化：第一，改变了硅谷的生产力结构，使得知识也即高科技迅速成为生产力中的首要因素，即第一位的生产力；同时也改变了生产力中劳动者的结构以及生产工具的性质和功能。第二，改变了硅谷的经济结构，使硅谷直接从农业社会过渡到后工业社会，即以高科技为主导的知识社会，第一次使非物质生产在硅谷经济中远远超过了物质生产，硅谷渐渐变成一个高水准的研究和控制中心——即硅谷主要的微电子公司的总部和复杂的研究、产品设计以及新的以技术为基础的创新公司建立的场所，而不是生产和制造中心。第三，改变了硅谷的阶级结构和职业结构，产生了一个新的中产阶级，即包括科学家、工程师以及其他技术人员在内的技术专家阶层，这一阶层已经代替了农场主成为硅谷劳动力中比例最大的阶层。除上述之外，三位一体的发展模式本身就是一种创新的社会技术，是一种有机的浑然一体的网络式合作组织。这种合作是多层次、多渠道的，不仅有横向的，还有纵向的；不仅是宏观的，也是微观的，是一种渗透性网络式合作。横向的、宏观的指不同机构之间的合作，即政府、创新企业、风险资本投资公司、学校和公共机构(基金会、非赢利组织等)之间的合作；微观的合作指

国内外经典案例

一、南海/查尔斯·斯内尔（一）背景 1710年，南海公司成立，主要从事殖民地贸易，但随后10年经营惨淡。 1719年，英国政府允许以1000万英镑债券与南海公司股票互换，其股票价格为114英镑/股。 1720年，南海公司宣称可以按照股票面值的60%发放现金股利。 1720年3月，其股票价格上升为300英镑以上。 1720年4月-7月，南海公司股票狂涨至1050英镑/股，连著名物理学家牛顿也参与购买股票。 1720年，英国国会通过《泡沫公司取缔法》，同年8月25日-9月28日，南海公司股票价格跌至190英镑/股，随即宣布破产。 1720年9月，英国议会组织了13人参加的特别委员会，对“南海泡沫”事件进行查证，同年12月，其股价格跌至124英镑/股。 1721年，查尔斯·斯内尔提交《伦敦市彻斯特莱恩学校的书法大师兼会计师对索布里奇商社的会计账簿进行检查的意见》。（二）案情公司存在舞弊行为允许转贷资金给投资者购买股票会计记录严重不实（三）后果投资者遭受严重损失 1721年，南海公司董事长雅各希·布伦特及其合伙人的全部不动产被没收，其中乔特·卡斯韦尔爵士被关押至伦敦塔监狱 1721年-1844年间，股份公司这种财产组织形式在英国被严格禁止（四）警示

二、弗雷德·斯特/塔奇·尼文（德勤）（一）背景 1923年底，弗雷德·斯特公司（主要从事橡胶进口和销售业务）陷入资不抵债的困境。 1924年3月，塔奇·尼文会计师事务所对弗雷德·斯特公司1923年的资产负债表进行了审计，并发表了无保留审计意见，即认为弗雷德·斯特公司超过250万美元的总资产以及100万美元的净资产是值得信赖的。厄特马斯公司（主要从事应收账款等金融业务）对弗雷德·斯特公司提供了16.5万美元的三笔贷款。另外，其他金融机构也对弗雷德·斯特公司提供了总额达30万美元的贷款 1925年1月，弗雷德·斯特公司宣告破产。同年，厄特马斯公司将负责该公司常年审计业务的塔奇·尼文会计师事务所告上法庭。（二）案情 1923年12月31日的资产负债表虚增了应收账款70万美元，而审计人员由于普通过失未能予以揭示（三）后果美国纽约地方法院陪审团判决厄特马斯公司获胜，即塔奇·尼文会计师事务所应向其赔偿18.6万美元损失，美国纽约地方法院的法官推翻了上述判决，其理由是非合约关系人不能起诉和要求被告对疏忽造成的损失进行赔偿美国纽约最高法院以3：2维持了陪审团的判决美国更高一级的法院再次推翻了陪审团的判决，但暗示如果是重大过失的指控将可获成功随后，展开了厄特马斯主义的争论（其核心在于，由于审计人员和第三者不存在合同当事人关系，普通过失不足以构成对第三者的责任，但是，如果存在欺诈或重大过失，可判定审计人员对第三者负有责任）提醒审计人员不仅需要对直接的受益人承担责任，而且要对可预见的第三者，甚至可合理预期的第三者承担法律责任促成了审计报告由“证明式”向“意见式”的转变（四）警示

境内企业境外投资流程最新整理)

境内企业境外投资流程一、境内企业境外直接投资审批程序概述在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。二、具体审批流程及要点（一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限（1）核准依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。（2）备案除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直

辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件（1）核准程序及条件由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。