香港上市公司的信息披露
筑强制披露之本促自愿披露之势——香港上市公司的信息披露1997年亚洲金融危机众多的原因中，其中一个较多人士同意的就是亚洲金融市场存在着结构性弱点，包括未完善的法规和积弱公司管治机制及公司透明度不足。不健全的公司管治(或称公司治理)驱使东亚地区内的经理人员厘订缺乏效率的投资决策，甚至有机会操纵盈利，逐渐令财务报告的真实性受到质疑，投资者开始抱有戒心，间接影响了整个资本市场和经济的发展。
很多宏观经济政策和市场决策都要倚赖及时可靠的公司披露资料来制订。由于企业的财务报表缺乏适当的披露和透明度，会计资料使用者便不能及早收到有关企业财务状况恶化的警报，也因此不能作适当的调整。在市场兴旺的时候，投资者会容忍低水平的公司披露并期望较高的回报以补偿额外的风险；但当市场沉静而回报下跌时，投资者将更谨慎并避免投资在一些欠缺透明度或公司蓄意隐瞒资料的
股份上。事实上，在此次“风暴”中，企业透明度较高的国家地区(如香港、台湾和新加坡)比透明度较低的国家地区(如马来西亚、泰国和南韩)所承受的冲击和市场震荡明显较小。
因此，要恢复和增强东亚地区的竞争力，需要更大的企业透明度和较可靠的公司财务资料，以作为各层面的决策基础。要恢复投资者信心和吸引更多外资到东亚地区，就要加强各地区的金融基建及监管法规，包括公司管治和披露要求。东亚各国经此一役后已汲取教训，加快了改革公司管治和财务报告的步伐。究竟是否采用国际会计准则就可避免是次金融危机或减轻其影响?有甚么因素影响一个国家的披
露水平?这些都是本文要探讨的一些重要课题。
另外，国内的证券市场已逐步走向制度化和规范化，政府已就上市公司信息披露问题制订了一些规章，对公司信息披露规范化起了积极的推动作用，有关成效应予充分肯定。
但从实况来看，国内信息披露仍有颇多未完善之处，例如部分法规不够具体而难以执行，对违例者也往往执法不严。现时利用内幕交易中牟取暴利和随意夸大编造数字等事件仍常有发生。
因此证券市场监管机构、中介机构、上市公司、投资分析员和广大投资者的披露和法制意识须进一步提高，以便将国内上市公司信息披露能进一步规范，并与国际标准接轨，打开证券市场国际化的门窗。
香港特别行政区(简称香港)现今是世界主要金融中心之一，其国际化会计制度及证券市场的发展比国内较成熟。在公司信息披露问题上，大部分公司都主动遵从有关法规，重点在现时的法规是否已经足够保障投资者或债权人利益?公司是否愿意在法规以外自愿披露更多信息?这些自愿披露的行为受什么因素所影响?公司高层经理与投资者是否满意目前的披露水平和机制?如果他们中间仍存在一个沟通裂缝，这会如何影响证券市场的有效运作?
一、采用国际会计准则的需要和局限
东亚企业的财务报表一般未能提供有用的信息，描述可能导致金融危机出现的因素。东亚公司财务报表一般不能反映下列有关风险范围(Rahman，1998)：
(1)经常出现的集团内关联交易及资产负债表外的融资项目之
规模；(2)短期外币贷款所导致之外汇风险；(3)反映不同营运部门业绩比重之详尽分部报告；(4)集团国内母公司因向外放贷而产生或有负债状况。企业如能提供上述及时和完整的风险资料，银行或企业可预早加强风险管理和监控程序，容许国际投资者及债权人按时提出疑问和采取改善措施，就可避免资金突然从地区撤离情况的出现和减少危机带来的震荡幅度。事实上，虽然上述的信息项目未必包括在本地的会计准则内，但很肯定地说，已有较完整的国际会计准则(IAS)作披露指示。如东亚企业要继续生存及在国际市场内竞争成功，很多专家都认为其财务报告系统应依从国际会计准则以能确保高度的透明度。
有关联的国际会计准则包括：IAS 14根据分部报导财务资料；IAS 21外汇对换率改变之影响；IAS 24关联交易之披露；IAS 32金融工具；披露与表达；IAS 34中期财务报告；IAS 37拨备、或有负债与资产；IAS 39金融工具：确认与计量。如果东亚地区内的企业真正依从上述IAS，国际投资者可适当地分析及了解这些企业的基本状况，也可根据额外之风险来调整其投资决策。
当然，除准则的采用外，还有执行及监察上的问题。东亚每个国家的实际遵守程度颇参差，一些IAS披露要求的遵守程度十分低。根据是次金融风暴的经验和教训，提高企业透明度的好处和需要是十分明显的，东亚各国应检讨其跟从国际标准的进度。另外，除披露不足外，在信息使用者方面，还有使用信息动机和明白信息能力的问题，
提供足够的教育给予市场参与者是另一项重要的改革方向。
由于市场、经济及政治的全球化发展，公共披露需求越来越高，会计的国际化趋势明显地越来越快。多个国际组织正参与推扩国际会准则(IAS)，包括：联合国跨国公司中心、国际货币组织、经济合作及发展组织、欧洲联盟、国际银行学会、国际总商会、世界股票交易所联盟、国际会计师联盟和国际证监会组织等。国际证监会组织将于九九年底完成检讨国际会计准则委员会所厘订的准则，并已积极要求会员遵从。
二、香港上市公司披露制度和水平
如要继续维持香港的经济增长，确保其国际金融中心地位，其中一些条件，就是要维持一个完善的资本市场监管架构、有效率的市场和高水平的财报告与披露系统。香港上市公司的披露水平和素质一向具争议性。
理论上，公司披露可分为“强制性”或“自愿性”，后者即指在最低法定要求以外的资讯披露，是代表公司管理层对其透明度的自由选择，以提供足够有用的信息给使用者作决策。
香港1997前为英国殖民地，因此其法律及会计制度大致跟英国相同，但会计准则自1993年开始与国际会计准则接轨。在香港，强制性披露要求主要由三个途径提出：公司条例，有关财务报告要求主要刊载于条例的第十条，特别是有关公司董事报告的内容及贷款予公司行政人员的披露要求；联交所及证监会条例，这包括如证券及期货监察委员会条例、联交所上市规则、证券(公开权益)条例、证券(内幕
交易)条例，以及收购合并守则等；会计准则和指引，由香港会计师公会颁布，目前约共有二十七条准则。
以上提及的条例和准则近年已不断作出修改，以跟从国际趋势和惯例做法。例如联交所上市规则要求九四年底后公布的公司年报必须列出董事酬金详情，也要求九五年底后公布的公司年报刊出一段有关公司管治的声明。香港证监会于2000年推出新的综合证券条例，而法律改革委员会亦在修订公司条例，以提高整个香港的公司管治水平和透明度。无论如何，与欧美先进国家相比，香港的强制性披露要求仍算较狭窄和简单，特别在涉及关连方交易及董事权益和酬金等方面的要求。
香港上市公司在遵从强制性披露需求的程度，可算是十分高的。根据中文大学会计学系在九零年发表的一项研究调查，约95%的香港上市公司都能遵从所有公司条例要求，而能遵从所有不同披露要求的公司约占78%。遵从程度比较弱的一环是与关联方交易有关，这又与香港大多数上市公司为家族控制有关。
另外，香港所有上市公司的年报都会由香港会计师公会的专业标准监察委员会作审核和由联合交易所作监察。前者多年都发现香港公司遵从披露法则的水平颇为满意。当有问题时，又会将个案提交财务会计准则委员会，审计准则委员会或专业操守委员会作跟进。
根据近年香港管理专业协会《每年最佳公司年报比赛评判报告书》指出，香港的整体强制性披露水平颇高，但亦批评很多上市公司仍只停留在满足最低披露要求的阶段，而整体的披露范围、数量和素
质仍很参差。
事实上，相比其它欧美国家，香港上市公司在披露行为上有更大的自由度，因此其自愿披露程度的选择就能反映其对市场力量的反应。
香港联交所一向鼓励公司建立自愿披露更多信息的文化，以避免监管机构设立更多的披露法则。联交所相信一间公司的披露水平将反映其股价上，并直接影响公司将来之集资能力。无论如何，单靠市场自行调节信息披露的行为是不足够的，有关的条例亦在不断修订更新以迎接新的环境改变。
三、年报编制者与使用者对披露的看法调查
由于文献缺乏有关香港上市公司信息披露的实况及人们对其实效的看法，笔者与其研究助理黄家信于1999年初在香港进行了一项向全港上市公司的大型问卷调查，提供了大量最新和全面的证实数据以了解当今香港的披露实况和有关成效，问卷成功访问了98位上市公司财务主管(代表年报编制者)及92位财务分析员(代表年报使用者)。现将主要发现节录如下：
1、年报编制者与使用者同样认为公司年报为最重要的公司信息来源。
2、年报编制者认为机构投资者及银行或债权人为年报的最主要使用者。
3、年报使用者并不认为其信息需求已被编制者充分考虑。
4、大部分公司都不采用较积极主动的披露和对外沟通策略，约
40%的使用者认为一般公司只满足法例的最低要求。
5、在众多能影响公司披露策略的外在因素，年报编制者及使用者同时认为以证券交易所的影响最大。
6、影响公司披露策略的内在因素则以公司主席、财务主管及公司总裁为最重要。
7、年报编制者认为公司管治因素，如独立董事、非家族董事比例、及主席是否兼任总裁等最能影响一公司之披露策略，而年报使用者则相信公司是否设有审计委员会和个人重大股东等因素较为重要。
8、至于香港的信息披露成效，两者皆认为香港的资本市场颇具效率，特别以长线来看。
9、虽然只有10%的年报编制者承认他们与投资者有沟通上的问题，却有超过一半的使用者相信这个问题一直存在。
10、两者皆同意这个沟通问题的存在会在某程度上影响公司之股价。
11、较多年报编制者满意目前香港的披露水平，而超过75%的使用者(相对56%编制者)相信有必要改善目前的公司披露现况。只有很少数年报编制者和使用者都十分满意目前的公司披露实务。
12、无论如何，年报编制者比使用者显著地抗拒增加更多的披露法规?
13、更多年报使用者相信增加披露法则可大幅度提高公司披露的成效。
四、影响国家披露要求和水平的因素
除公司财务性和组织性特征外，有很多不同环境因素会影响一个国家地区内上市公司所采用的会计准则和披露行为，文献中曾提及的包括历史、法律、文化、经济发展、殖民地背境、教育、科技、金融系统、股票市场规模、保障产权和小股东法规、及会计市场的需求等等因素。例如Ball et al.(1999)认为国际间的会计差异主要是由于公司管治特征(特别是法律体系)的不同。Williams and Tower(1998)发现在东亚及澳洲七国内，文化、政治体制和股票市场规模三个因素显著影响不同国家地区企业的自愿披露水平。Guan and Lau(1999)利用十三个亚太国家的数据，发现四个社会环境因素(即经济成就、人口、通账率和核数师独立水平)最能影响一国家采用国际会计准则的程度。笔者尝试提出讨论五个较少人提及的主因，即为法律体系、金融市场种类、文化因素、股权结构，及公司管治机制。
1.法律体系
根据Ball(1995)的分析，世界上有两个能影响会计准则和披露水平的不同法律体系：普通法及欧陆法。普通法体系源于非官方组织，它假设商业活动的参予者互不相识，因此它要依赖向公众披露的信息，并假设他们没有途径取得私有信息，因此普通法体系倾向要求一较高水平的公众披露及上市公司提供较多公众信息。普通法体制因此配合大规模的公开市场，因大众投资者可取得公共披露信息。
欧陆法源于政府，它假设商业活动的参予者互相认识及可取得私有资料。因此并不依赖向公共披露的信息。此体系倾向要求一较低水平的公共披露及因此提供较少公共信息。欧陆法体系因此并不配合
大规模的公共市场，企业如要举债或集资，它可依赖中介组织(如银行)在私底下进行交易。银行可取得该企业的私有信息和有关风险，这些信息不必从公开披露而获得。
世界上没有一个纯“普通法”或“欧陆法”的国家，一般都受两者影响不断演变以适应环境变化。两个体系的差别已越来越缩小，新一代的会计披露准则乃是两个体系的综合结晶。随着环球化市场发展有一趋势倾向跟从普通法体系的披露要求。简单来说未来的唯一选择就是更多的披露信息。
2.金融市场种类
金融市场可分为两大类型：资本市场为主系统及借贷为主市场。在资本市场金融系统，发行证券为外部长期融资的主要来源，而在一以借贷为主的金融系统内，公司极依赖银行信货以筹措所需资金。在东南亚，香港和新马属于资本市场为主的金融体系。相反，日本、南韩及台湾是属于借贷为主的体系。
金融体系的性质可以影响一国家社会内的公司财务报告行为。资本市场为主体系内的公司将较重视对外披露及外部审计。这是由于股东将要求更多可信资料作投资决策，而债权人一般不需或不能获取部分这些资料，香港一般采用盎格鲁.萨克逊(Anglo-Saxon)式公司财务报告系统，这主要是由商界来推动和依赖专业团体和专业条例来执行，重视股东所需，及较缺乏统一性。这刚与欧陆型公司财务报告系统相反，后者是由政府来推动，着重法例和税例，重视债权人的需要而非股东，并强调统一性。用这个模式来分析，香港可以说是倾向较
重视股东知情权和公开资料披露的。
3.文化因素
很多人同意，西方代理人的理论并非完全可以在具高度集体主义的华人社会内应用得着。事实上，会计实务是受社会文化因素所影响的，而公司披露行为也会因资料编者和使用者的文化价值观所影响。荷氏(Hofestede，一九八零)利用组群分析(Cluster analysis)，将不同国家分为十个文化组别，香港属于[亚洲- 殖民地]组别，而英国和美国则属于盎格鲁组别。国际会计学者基氏(Gray，1988)利用这个文化组别模式，提出了一个会计文化架构，将文化因素与会计行为或价值连系起来。基氏将会计文化价值分为四个层面：专业自式监管(对立法监管)、统一性(对弹性)、保守(对进取)及隐秘度(对透明度)。他提出如果一个国家倾向集团主义(相对个人主义)，这个国家的财务报告和披露制度就会倾向隐秘性，因集体主义会令公司关注自己的利益而非外间人士的利益，也因较少愿意向外间作自愿性披露。
由于香港属[亚洲- 殖民地]文化组群，在东亚地区内已算是较着重公开披露的地区，但由于传统中国文化影响，也令其较倾向集团主义，因此香港公司披露系统的透明度仍较英美和北欧等国落后。无论如何，虽然文献上已有一些实证研究结果证实基氏模式的可信性，至今学界对传统东方价值观如何影响一个国家地区的披露行为，至今仍未有一定论。但一般都会同意，就是香港上市公司不大愿意披露一些所谓私人或内部的资料，但很多这些资料在西方国家都被视为应该公司披露的。
4.股权结构
英美企业的所有权形式分散于一大群小股东上，而公司的管理控制则由少数专业受薪的经理人员负责。这样的现代化公司也提供了管理人员进行投机行为的机会，需要利用各种监控和激励措施来引导经理人员的行为，减少代理人成本，调节股东与经理人两者间的利益关系。最近几年，西方几个重要研究开始挑战这种股权结构的普遍性。在1999年中，哈佛学者Porta，Lopez-De-Silanes及Shleifer(简称LLS)，提出了一系列新的证据，比较二个七个较富有国家内二十间最大及二十间最小上市公司的股权结构。LLS的研究，发现世界各国平均百分之三十六的最大上市公司属股权分散，百分之三十由家族控制，百分之十八由国家政府控制，其余百分之十五由公众人士持有股权分散的金融机构或公司所持有。可以见到，股权分散型公司并非如一些人想象那么普遍。
除英美两国外，其它国家的上市公司，股权的集中程度远较英美两国为高。在香港、奥地利、阿根廷、比利时、希腊、新加坡、以色列、墨西哥及葡萄牙等国家和地区，平均只有约百分之六的公司股权为广泛大众持有。在香港、台湾和大部份东亚国家(除了日本)，大部份上市公司的控制权紧握在家族手里，这些家族的成员更担任公司董事和许多高级行政职位；家族拥有的股份即使不过半数，也占很大的比例。在香港，大部份上市公司都是由拥有控制股权的家族经营。据估计，在九七年初，香港最富有的十个家族控制了香港联交所总市值的一半。香港会计师公会一份报告也指出，超过一半的香港上市公
司其投票权的一半或以上由单一家族控制。据两位香港学者(Wong and Fan，1999)的统计，以投票权来计算，超过70%的东亚上市企业(不包括日本)，其股权由家族所控制。香港为世界上家族控制企业比例最高的国家/地区(平均达百分之七十)。很少香港上市公司为另一股权分散的金融机构或公司所控制；机构投资者如银行及退休基金，对参与公司的管治并不活跃，影响也很少。西方的市场体制要以透明度来作保障的保证，而东方的商业活动一般被视为以关系为基础的(relationship-based)倾向保密，以保障竞争利益。
这些控制家族一般有显著超过他们现金收益权的控制权，而最终控制主要是透过参与金字塔式控制结构(即透过一上市公司的股权来控制另一公司)或互相控股来达到，并积极参与公司实际管理工作。这些具控制性的大股东，其权力一般并不受其它股东所监察。
Jensen and Meckling(1976)解释了当管理者占股增加时，管理者与股东的利益能如何得到更佳协调，导到较佳的公司业绩。但一些研究发现管理人占股比例与公司业绩存在着一非线性关系(见Shoft and Keasey，1999)。但当单一股东股权超越一个高水平时，大股东就会倾向谋取私利，甚至剥削小股东利益。这些好处包括特别董事袍金，从关连方交易取得额外收入及回佣等。家族控制的企业，一般对外部股东和小股东不关心，也不愿意公开披露其商业计划，令小股东对公司内部事情一无所知。
5.公司管治机制
公司管治(corporate governance)一词已成为九个年代的流行概
念和大家争论的焦点，公司管治是指带领及控制一间公司或机构的系统。公司一般都以其董事会为管治，[公司管治]核心，可视为董事会与其董事成员、股东、高层行政人员和监管者的关系之有关理念和实务。
环绕着董事会及管治的问题包括董事酬金和有关连人士交易之披露。自世界各地近年一连串公司倒弊和欺诈事件发生后，令很多人重新关注[公司]的理念和股东的权益，不断要求加强公司的内部控制。各国监管组织已提出不少新的公司管治措施和方法，以提高公司的财务报告素质及进一步保护股东权益。
在香港，主要参照英国吉百利委员会(Cadbury Committee)的建议，几个监管组织(如联交所和会计师公会)亦已提出一连串新的建议，要求上市公司跟从以加强其管治水平。这些建议包括加设至少两名独立非执行董事、设置审计委员会、提名委员会和董事酬金委员会、应聘专业会计师出任财务董事，改善董事利益及关连交易的披露，限制控股家族占董事局议席等等措施。但由于香港资本市场结构独特，大部份上市公司股权由个人或家族所控制，因此在推行其中一部分公司管治新措施时不能直接套用欧美方法，而且亦要用循序渐进的方法来推行。
公司管治对公司披露行为又有甚么影响呢?这个关系可假设是
互补性的，即愈多采用公司管治措施或结构，公司的披露就会愈多，因他们会加强公司内部控制及提供公司一个高度监察系统，在这个环境下，公司经理人员将不能收藏信息以作己利。
五、香港实证研究的结果
为了解答这个疑问，笔者于九八年初与黄家信(原文请看Ho and Wong，2001)在香港进行了一项大型研究，探讨有关公司管治特征与公司自愿披露度的关系。自变项为七项公司管治特征及五项其它组织特征，这包括：独立非执行董事比例、审核委员会的设立、董事会主席与行政总裁是否由两人分担、家族成员在董事会的比例、家族股权、公司规模、杠杆比率、固定资产比例、盈利能力和行业。
依变项为公司自愿披露程度，此乃利用一相对披露指数来衡量。首先透过翻查有关文献及与由一本地大会计师行编制的《香港定披露项目清单》相核对，然后列出香港上市公司可能作出的自愿披露项目(共三十五项)，放入问卷内，再由财务分析员(代表信息使用者)按每个项目的重要性评分(1=最不重要，5=最为重要)。按平均最高分的二十自愿披露项目(先扣除与行业或公司业务无关的项目)，计算每间上市公司实际披露的项目总数，然后再计算出披露比例(即相对披露指数)。
数据来自向六百一十间香港上市公司财务主管(代表年报编制者)与五百三十五名财务分析员(代表年报使用者)所作问卷调查及交
回问卷的财务主管所属公司的年报。经过两次追收，共有九十八名公司财务主管及九十二名财务分析员作出回答。结果发现，约百分二十四的上市公司设有审核委员会，其平均相对披露指数为零点二九(由零点零五至零点八五不等)，标准差颇高，反映出香港上市公司在自愿披露行为上有很大弹性。经过多元回归分析(R2=0.4053)，共发现三
个显著的自变项。审核委员会的设立与公司规模及公司的自愿披露程度呈现显著正相关，而家族成员在董事会的比例则与公司自愿披露程度存在显著逆相关。
审核委员会已成为世界上很多主要金融中心推动公司管治的一个最重要机制，旨在改进公司财务汇报的素质及投资者的信心。上述研究结果显示，设有审核委员会的公司将更积极作自愿披露，增强公司透明度。这亦证明审核委员会在监察公司财务报告过程和内部监控系统上，扮演着一互补角色而非互代角色。这个结果也有一个重要启示：监管机构应尽快规定上市公司必须设立审核委员会，以确保更多公司的透明度和披露素质。
另外亦可见当大股东的投票权愈高时，又或当家族成员高度参予公司实际管理工作时，相信其信息质素或披露水平会愈低，以避免外部股东或小股东的监察。我们也认为避免另一场金融风暴，企业不单要提高整体披露水平或紧密跟从国际会计准则，还要了解东亚国家的特征，加以对症下药，除了要加强有关产权和保障小股东的教育，加强立法保获小股东，和积极推行各种已证明有效的公司治理措施外，更要企业提交有关大股东股权、董事会成员的关系、投票权和现金收益权的差异等等信息以让大家了解企业的特殊结构和大股东的潜在动机。
六、总结和启示
上述的调查结果和分析希望能对公司年报编制者、使用者及监管机构在了解公司信息披露及问题上有所帮助，并以作出适当的
改善工作。整体而言，年报编者与使用者对很多信息披露问题上的看法仍有明显的差异距离。因此，上市公司高层应努力尝试去收窄这个与投资者的沟通裂缝，这可透过接受更多的披露法则，采取更积极主动的对外沟通策略方法，或自愿性披露更多有用的公司信息予外界使用者。
目前国内在信息披露改革上最重要的，还是完善法则及监管架构，提高强制性披露要求、改善公司治理机制、确保审计师的独立性及法律责任、增加对违法人员的惩罚、加强立法和执法保护投资者的利益，与提高市场参予者的知识和使用会计信息的能力。内地的两间证券交易所和中国证监会的成立不超过十年，在这短短几年间，信息披露制度已逐步走向健全和规范化，进度令人鼓舞。相信香港的经验也能提供内地作为参考借镜，大家进一步迈向市场国际化。
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196 上市公司信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
上市公司信息披露制度
上市公司信息披露制度 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发
展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。 （二）证券交易所是证券市场的组织者 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种： （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.360docs.net/doc/f49873525.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。
我国上市公司信息披露的规范讲解
成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日
论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,
王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投
美国境外上市公司信息披露制度1.doc
美国境外上市公司信息披露制度1 美国境外上市公司信息披露制度概要 是指证券发行人发行，）Disclosure System of Information（信息披露法律制度 证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、 以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资充分地公开， 21 而美国将其法律化，美。信息披露制度最早产生于英国，决策的一种法律制度 曾作如下论述：SEC国“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开， 利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息， 3 时至”使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。 信息披露制度在各无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，今日，
国证券法中的重要地位都不曾动摇。 前者两种类型，持续信息披露制度与初次信息披露制度信息披露制度包括种 而后者指证券信息披露的义务就此结束；指上市公司完成发行注册和交易注册， 需向证券交易委员会提交上市公司仍负有信息披露义务，发行以及上市交易后， 定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。 不同审核体制下信息披露的监管主体如下图所示： 持续信息披露监管初次信息披露监管证券发行审核制度 以证券交易所为主以证券监管部门为主注册制 如美以证券监管部门为主，审批机构为证券以证券交易所为主 国、日本、我国台湾。监管部门 核准制 以证券交易所为主以证券交易所为主，如英审批机构为证券 国、德国、中国香港。交易所 4 3.2上市公司信息披露监管职责划分比较图
1 公国中《：蕤李9第，文论位学士硕年2011学大通交海上，》响影的司公国中对度制律法露披息信于基—究研度制律法市上国美在司 。页 2 造制段手诈欺以司公海南的立成年1711的司公海南月9年1720。升上速飞价股的司公使而从，买购狂疯者资投使致，象假荣繁的司公 度制露披息信乃此，》案法沫泡年1720《布颁会国国英，机危任信的市股了发引而从，重惨失损者资投，跌狂价股，破识被为行诈欺 。芽萌的 3 Report of special study of security marks, securities and exchange commission 4 制露披息信外中，佳何。号0051第字研综圳深，告报究研较比果效际实及度 稳定性和强制性而法律的明确性、美国对信息披露的监管侧
上市公司信息披露管理制度【上市后】
XXX股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； (二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告； (三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； (四)公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可
中国证券监督管理委员会-香港交易所上市公司环境、社会及公司治理信息披露制度及启示
香港交易所上市公司环境、社会及公司治理 信息披露制度及启示① 王骏娴 秦二娃 摘要：香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）的上市公司环境、社会及公司治理（以下简称ESG）信息披露制度起步较晚，但发展迅速，国际影响力大。2016年1月1日起，港交所将推行以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露制度②，包括提高年度审查的披露水平、关注内部审计的重要性等，这对健全我国境内上市公司环境信息披露制度具有重要启示。 一、港交所ESG信息披露制度的建立 2011年12月，港交所发布了《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）的咨询文件，向包括上市公司、投资人在内的社会各界广泛征求意见。《指引》对上市公司的工作环境、劳动权益、环境保护、供应链管理、反腐败、社区投资等方面提出了信息披露建议，并针对每个层面提出了若干披露指标。按国际惯例，披露量化的关键绩效指标是改善上市公司ESG表现的重要一环。因此，港交所在《指引》中还区分了一般披露的内容（定 ①该报告的研究工作得到企业社会责任咨询机构商道纵横公司，以及对外经贸大学魏超然博士的支持。 ②即“不遵守就解释”信息披露要求。
性）和关键绩效指标（定量）。在之后4个月的征求意见期间，港交所共收集到106份来自机构投资者、发行人、商会、从业人士、非政府组织、个人和非上市公司的回复，大部分回复表示欢迎推出《指引》。据此，2012年8月，港交所发布了对《指引》的咨询总结，并决定将《指引》作为常规建议列入《上市规划》的附录中，于2013年1月1日开始生效。 香港现行的《指引》属于自愿信息披露，分为环境、社会及管治三个主要范畴，每个主要范畴涵盖多个层面。在每个相关层面下，上市公司可选取定性的信息披露和定量的关键绩效指标披露。上市公司需要识别并汇报具有重要环境及社会影响的相关环境、社会及管治的主要范畴、层面及关键绩效指标，包括企业业务对环境及社会有重要影响的情况。发行人可自行阐释计算关键绩效指标的方法，并载列诠释关键绩效指标所需的数据。《指引》提供了一个有利于环境、社会及管治披露的基本框架，使投资者及权益人了解发行人的环境、社会及管治表现，从而做出回应。《指引》是推行环境、社会及公司治理信息披露的第一步，更长远的目标是上市公司出具完善、全面的报告。 2014年，香港在环境、社会及治理披露方面有了很大的提高。2014年3月生效的新《公司条例》要求所有在香港注册成立的公司（如无豁免）在年度董事报告的业务审视部分加入以下内容：披露公司的环境政策及表现；披露公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例的情况；披露公司与其雇员、顾客及供货商等其他人士①的重要关系。新《公司条例》的上述披露规定已纳入① 对该公司有重大影响，而该公司的兴盛与此人有关联。
上市公司信息披露管理内容与方法
上市公司信息披露管理内容与方法 一，上市公司信息披露原则 1，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 3，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 4，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 5，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 7，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二，上市公司信息披露管理内容 1，招股说明书、募集说明书与上市公告书信息披露管理 1）发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公开发行证券报经中国证监会注册后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。 2）发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。 3）发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 4）公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 6）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容
上市公司会计信息披露
对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 （一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 （二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不
确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功……等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
香港上市公司监管要求及信息披露整理 一、发行人的主要披露责任 1.《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1）如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料 2）如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香 港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指 引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。《上市规则》第条： 就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并 在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2.再融资父易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1）监管目的： a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b股东均受到公平及平等对待 c让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2）再融资交易可涉及以下证券类别： a普通股； b优先股； c可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利； d可转换股债券。 3）常见再融资方式: a配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；
b先旧后新配售（《上市规则》第（4）条），即由现有股东（一般为关连人士）先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、 新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所 买卖未缴股款之供股股份； d公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之 供股股份安排。 4）披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a公告-披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括： -拟发行股份类别及数量； -发行价、与市埸价之比较； -集资用途； -获配售人资料； -（如适用）包销商/配售代理的名称及包销/配售安排的主要条款； -协议的其它重要条款； -12个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） -只适用于发行证券需取得股东批准的情况： 以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大 会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特 定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%该授权一般直至下一届股东周 年大会之前有效）； 大规模供股或公开发售。 -让股东掌握充分资料作投票决定 c上市文件 -适用于供股/公开发售或发行新上市类别的证券 -披露规定载于《上市规则》第11章 d公告-公布配售（只适用于创业板发行人（《创业板规则》第（4）条））/供股/公开发售结果（《上市规则》第条、第条、第条）
上市公司信息披露管理办法
上海交大南洋股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》以及上海交大南洋股份有限公司(以下简称公司)章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。 第二条本管理制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则
第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内； （三）公司确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条公司各部门和所属各企业按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》。指定网站为:https://www.360docs.net/doc/f49873525.html,。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。 第三章信息披露的审批程序 第七条信息披露的内部审批程序 (一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 (二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签字； 3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA 部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。 《上市规则》第条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场(如市场出现关 于发行人的失实报导) ，交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a 任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b 为避免虚假市场所必须公布的资料； c 根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12 及13 章 1) 监管目的: a 发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股； c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利； d 可转换股债券。
3）常见再融资方式： a 配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券； b 先旧后新配售（《上市规则》第（4）条），即由现有股东（一般为关连人士）先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份； d 公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4）披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a 公告- 披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括: - 拟发行股份类别及数量； - 发行价、与市埸价之比较； - 集资用途； - 获配售人资料； - （如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； - 协议的其它重要条款； - 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） - 只适用于发行证券需取得股东批准的情况：以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本 20%，该授权一般直至下一届股东周 年大会之前有效）；
香港上市公司关连交易信息披露管理办法
香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法 第一章总则 第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。 此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。 本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。 第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。 第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则： （一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定； （二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。 （三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为； （四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益； （五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。 第二章关连人士的界定 第五条公司的关连人士包括： （一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）； （二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士； （三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”： 1.其个人“联系人”，包括： (1) 其配偶； (2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”； (3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属： A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及 B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟
上公司信息披露监管问答
. 上市公司信息披露监管问答 . . 编写说明 为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、
常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。 . . 目录 一、业绩预告 (1) 政府补助二、 (6) 独立董事选任 ..................................... 三、9定期报告的编制与报送四、. (13) . . 一、业绩预告
1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后，如果发现这三类情况，但没有在规定期间预告的，应当在第一时间尽快作出预告。 对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。 业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据，但因为年报尚没有编制完成，可以先行对外披露业绩快报。 . . 主要相关规则： 《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条 1.2 公司在发布业绩预告公告时，应当如何披露业绩增减变化的比例或数值？ 公司在披露业绩预告公告时，应当根据临时公告格式指引的要求，按照业绩预告的类型，分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况，但应当尽量保证披露的准确性，给投资者稳定的预期。例如，采用具体数值披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如，采用增减比例方式披露业绩的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加（或减少）60 %左右（或50 %到70 %）”。再如，采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的，可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右，与上年同期相比，将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后，公司还需要对前一
上市公司财务信息披露
普华永道会计师事务所高级经理李丹演讲“企业上市的财务信息披露” 主题：企业上市的财务信息披露普华永道会计师事务所审计及商务咨询部高级经理李丹先生：首先今天很容幸有这个机会跟大家分享一下关于企业上市财务信息的披露和常见的问题。上市是一个综合的过程，有很多的人风险机构要参与的。前面我们有券商、律师少不了会计师。 今天我主要讲三个部分，第一是介绍我们普华永道。对企业上市的财务信息的披露以及企业上市当中通常见到一些财会的问题跟大家交流。 首先我先做一下王婆介绍一下我们公司自己。普华永道是世界上最大的专业投资机构，目前在142个国家和地区有我们的分所和办事机构，这是一家有150多年的老会计师事务所。在中国香港有6千位专业人士，在内地我们有6个办事处，3300位专业人士，我自己是来自上海，上海有1300位专业人士。我们主要的服务领域有三个大的领域。一个是审计，企业融资包括一些购并咨询方面，还有一些是税务。下面是一些数据，在香港横生指数成本股里面有33家企业有我们服务的占15家，香港上市H股里面一共有82个H股，我们服务有36位。03年上半年度是我们非常忙的季节，在香港上半年总集资额是70亿港元，由我们服务而收到的集资额大概有62亿港元，占88％。这是近期由我们服务成功的例子，中银香港、连通、中外运、中旅、联华超市等等。我们讲讲企业上市以后财务信息的披露。从去年或者前几年开始，市场上对会计师的评价一直不待好，因为出现了一些像美国企业爆出了很多的会计丑闻，把我们的名声也弄坏
了。这就牵扯到一个企业披露的问题。安然事件，他钻美国会计准则里面的漏洞，一些企业相应的负债没有在他的报表里面体现，这就是企业信息财务披露的问题。为什么要财务信息披露了？很多人知道了我没办法，因为证监会要求。这里面不仅仅是监管部门的要求，最重要的是吸引投资者或者是潜在的投资者。会计报表不仅仅是给会计师看的，或者给管理层看的，最主要的目的是给投资者或者是吸引潜在投资者看的。一个良好的财务信息披露也是给企业树立一个良好的形象。十年以前我们去审计，那个时候差不多都是一些国营的大型企业，去H股上市的。那时候财务的水平跟上市三五年以后的水平是完全不一样的。这是我们一些切实的体会。企业上市以后，各方面的披露和财会水平的确有非常显着地提高。 资本市场在企业上市的时候对信息有哪些要求呢？其实在座各位肯 定看到很多的年报和招股说明书，不外乎管理层对业务状况的讨论和分析，这是非常重要的一部分。从管理者的角度分析这个企业，此外经过审计审阅的上市公司历史财务报表，有两年或者三年的。其中有一些盈利预测。香港创业板不一定需要这个盈利预测。还有行业信息以及内部财务管理有效性。还有内部控制机构，这都是上市时需要披露的财务信息。如果财务信息披露带来的一些问题。我昨天在看中国2套有一个新闻，报道现在的热门话题就是啤酒花一个黑龙江的企业。这个企业的问题困难也好我们现在没有完全地知道，但是有一点很清楚，他有一个九亿的银行担保没有对外披露。这又是一个披露的问题。第一点，在中国国内我们很常见的就是为他人提供担保，但是没有相应地作出一些披露。担保这个东西可能是一个地雷，你没事还好，一旦炸出来就很难受了。还有一些投资交
上市公司信息披露的有关规定
上市公司信息披露的有关规定 上市公司实行信息披露制度，是规范化股市的核心原则之一，是坚持股市统一、高效、公平、公开的原则，维护广大股东合法利益的具体体现。在发达市场经济条件下的西方国家股市，对上市公司的信息披露作出了十分严格的规定，已制度化和法制化，中国政府和有关部门借鉴西方国家的经验，总结中国股市发展初期正反两个方面的经验教训，已制定出有关法规，对上市公司及所有公众公司的信息披露作了如下一些规定： 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照要求披露信息。必须公开披露的信息包括：招股说明书；上市公告书；定期报告，包括年度报告和中期报告；临时报告，包括重大事件公告和收购与合并公告等。公司全体发起人或董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。 上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会指定的全国性报刊上。同时，可以在证券交易所指定的地方报刊上公布有关信息。上市公司除应当向证监会、证券交易场提交规定的报告、公告、信息及文件外，还应当按照证券交易场所的规定提交有关报告、公告、信息及文件，并向所有股东公开。 证监会应当将上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东所提交的报告、公告及其他文件及时向社会公开，供投资人查阅。证监会要求披露的全部信息均为公开信息，但是，法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘蜜，证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件，根据有关法律、法规规定可以不予年的其他信息和文件除外。