关于我司无形资产投资入股问题研究

关于我司无形资产投资入股问题研究

一、无形资产比例

根据2014年3月1日新《公司法》修改删去旧《公司法》第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责

任公司注册资本的百分之三十。”

有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转

让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限

制，公司注册资本可以不用货币出资。使得知识产权可以100%

作为注册资本注资。

二、以无形资产作为注册资本

办理程序

第一步：修改公司章程

修改公司章程的决议、决定，增加公司股东以知识产权增资相关事宜。股东可以自主约定出资方式和货币出资比例，新制度同时简化了出资手续，明确要求公司登记时无需提交验资报告。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。这说明根据新的公司法可以专利、商标、软件著作权等知识产权百分百出资，但必须经过专业的知识产权评估才可以作为出资依据。

第二步：变更备案登记

公司按照所属工商管理部门的要求，办理公司注册资本变更事项备案登记。新公司法的变更注册资本手续非常简单，一般只需要提交申请表、证件、章程修正案等基本书面材料，不需要当场提供验资报告、转让证明、评估报告等材料。

第三步：知识产权评估

公司股东及时委托评估机构对知识产权进行价值评估，并按照章程修正案规定的出资时间及时完成知识产权转让到公司名下。

第四步：信用信息公示

公司通过市场主体信用信息公示系统，按照工商管理部门按照进行变更注册资本及股东增资等相关信息进行备案年报。在工商部门监管抽查时，出具章程修正案、评估报告、转让证明等材料。

完成上述流程，时间通常要一个月左右即可合理合法地完成增资。而且没有任何“垫资”所有的法律风险和工商税务的麻烦。

三、使用无形资产对外投资的税务规划

我国对无形资产评估增值一般未征收企业所得税，只规定中外合资企业进行股份制改造时，对资产评估增值要征收企业所得税。因此，企业应选择评估价值高的评估方法。这样对于作为投资方的企业而言，可以节约投资资本，而且在转让、处置该投资资产时，提高了转让收入的扣除成本，缩小所得税税基，达到节税的目的；对于被投资企业

而言，还可以使其多列无形资产的摊销价值，缩小所得税税基，同样也可以达到节税的目的。

其次，可以利用分享收益的方式进行税务筹划。利用无形资产对外投资，企业分享收益的方式不同会影响企业营业税的缴纳。财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知：如果企业按占股比例参与投资方的利润分配，共同承担风险，则不缴纳营业税；如果企业以无形资产投资固定地获得投资收益，属于将无形资产出租给受资方使用的行为，应该缴纳营业税。所以，当被投资方经营较为稳定，投资企业每年分得的利润也比较稳定时，免除营业税的筹划方法是不要在投资合同上注明收取固定利润的条款，即使事后实际上收取的利润较为固定，也不要在投资合同上注明。

三、资本公积

与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人

分的资本。

会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。

资本溢价是公司发行权益债券价格超出所有者权益的部分，股本溢价是公司发行股票的价格超出票面价格的部分，其他资本公积包括可供出售的金融资产公允价值变动、长期股权投资权益法下被投资单位净利润以外的变动。资产评估增值是按法定要求对企业资产进行重新估价时，重估价高于资产的账面净值的部分（参见资产评估）。资本折算差额是外币资本因汇率变动产生的差额。

按照国家财务制度规定，资本公积只能按照法定程序转增资本。我国有不少上市公司均有将资本公积转增资本，增发股票的实例。[资本公积的用处

资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。

企业应设置“资本公积”科目核算资本公积的增减变动情况。为了反映各类不同性质的资本公积的增减变动情况，应按照资本公积的

类别分别设置“资本（或股本）溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目，进行明细分类核算。

资本（或股本）溢价、拨款转入、其他资本公积可以直接用于转增资本（或股本）；接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备转入其他资本公积后可以用于转增资本（或股本）；关联交易差价不能用于转增资本（或股本）和弥补亏损，待上市公司清算时处理。接受捐赠非现金资产准备一旦转入其他资本公积，该部分资本公积就可以用于转增资本。

接受非现金资产捐赠以及处置接受捐赠的非现金资产，如涉及所得税时，还应进行相应的会计处理。股权投资准备不可直接用于转增资本，只有将其转入其他资本公积后，该部分资本公积方可用于转增资本。

一、本科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。

二、本科目应当分别“资本溢价”或“股本溢价”、“可供出售金融资产”、“其它资本公积” 进行明细核算。

三、资本公积的主要账务处理

（一）企业收到投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）。

贷记或借记”资本公积一资本溢价（股本溢价）“科目；资本公积不足冲减的。应借记”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。

拨款转入形成的资本公积。新准则规定，企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后，形成各项资产的部分，应按实际成本借记“固定资产”等科目，贷记有关科目，同时借记“专项应付款”科目，贷记“资本公积一股本溢价”科目。

（二）其他资本公积

股权类。股权投资价值变动，股权投资价值变动是投资单位对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，投资单位按其持股比例计算应享有的份额。

企业采用权益法核算长期股权投资时。长期投资的账面价值将随着被投资单位所有者权益的增减而增加或减少。以使长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有者权益的份额基本保持一致。被投资单位净资产的变动除了实际的净损益会影响净资产外，还有其他原因增加的资本公积。企业应按其持股比例计算应享有的份额，借记“长期股权投资一所有者权益其他变动”账户，贷记“资本公积一其他资本公积”账户。

套期保值产生利得或损失。资产负债表日，满足运用套期会。计方法条件的现金流量套期和境外经营净投资套期产生的利得，属于有效套期的，应按套期工具产生的利得借记“套期工具”科目，贷记“公允价值变动损益”、“资本公积一其他资本公积”等科目；被套期项目产生损失做相反的会计分录。

将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。根据金融工具确认和计量准则将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。应在重分类日按该项持有至到期投资的公允价值、借己“可供出售金融资产”账户；已计提减值准备的。借记“持有至到期投资减值准备”账户；按其账面余额，贷记“持有至到期投资——成本、利息调整、应计利息”账户；按其差额，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”账户。

可供出售类。将可供出售金融资产重分类为采用成本或摊余成本计量的金融资产。企业根据金融工具确认和计量准则将可供出售金融资产重分类为采用成本或摊余成本计量的金融资产，应在重分类日按可供出售金融资产的公允价值。借记“持有至到期投资”等账户；贷记“可供出售金融资产”账户。

对于有固定到期日的。与其相关的原记入“资本公积——其他资本公积”账户的余额，应在该项金融资产的剩余期限内。在资产负债表日，按采用实际利率法计算确定的摊销额。借记或贷记“资本公积——其他资本公积”账户，贷记或借记“投资收益”账户。对于没有固定到期目的。与其相关的原记入“资本公积——其他资本公积”账户的金额。应在处置该项金融资产时。

可供出售金融资产的公允价值变动及减值损失。资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值高于其账面余额的差额。借记“可供出售金融资产”账户，贷记“资本公积——其他资本公积”账户；公允价值低于其账面余额的差额，作相反的会计分录。

确定可供出售金融资产发生减值的。按应减记的金额，借记“资产减值损失”账户，按应从所有者权益中转出原计入资本公积的累计损失金额。贷记“资本公积——其他资本公积”账户。按其差额，贷记“可供出售金融资产——公允价值变动”。

对于已确认减值损失的的可供出售金融资产，在随后的会计期间公允价值上升的。应在原已计提的减值准备金额内，按恢复增加的金额，借记“可供出售金融资产”账户，贷记“资本公积——其他资本公积”账户。

其他类别。递延所得税涉及的资本公积，资产负债表日，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性

差异的，按原已确认的递延所得税资产中应减记的金额。借记“所得税费用——递延所得税”、“资本公积一其他资本公积”等科目，贷记“递延所得税资产”科目。

与直接计人所有者权益的交易或事项相关的递延所得税资产，借记“递延所得税资产”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。与直接计入所有者权益的交易或事项相关的递延所得税负债。借记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“递延所得税负债”科目。

自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地

产时，应按该项房地产在转换日的账面价值，借记“投资性房地产——成本”账户；按已计提的累计摊销或累计折旧，借记“累计摊销”、“累计折旧”账户：已计提减值准备的，借记“存货跌价准备”、

“无形资产减值准备”、“固定资产减值准备”账户；按其账面余额，贷记“库存商品”、“无形资产”、“固定资产”账户。

同时，按该项房地产在转换，日的公允价值大于其账面价值的差额。借记“投资性房地产——公允价值变动”账户，贷记“资本公积——其他资本公积”账户。处置投资性房地产时，按该项投资性房地产在转换日计入资本公积的金额，借记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“其他业务收入”科目。

商业企业资本公积核算

资本公积是企业从筹资过程中形成的资本增值，将资本公积与实收资本相区分，有利于维护投资人按出资比例分享权益；将资本公积与经营损益相区分，则可以有效地避免将筹资过程中的资本增值当作经营利润分配，有利于资本保全。

资本公积的账户设置

资本公积应设置“资本公积”账户进行核算，可以根据资本公积的来源分别设置“捐赠公积”、“资本溢价”及“法定财产重估增值”、“可供出售金融资产”、“其它资本公积”四个明细账户。凡是引起资本公积增加的项目记入贷方，引起资本公积减少的项目记入借方，期末余额在贷方，表示资本公积的结存数。

接受捐赠的账务处理

此处为原小企业会计制度规定，新企业会计准则将捐赠收入全部计入“营业外收入”

500万元，累计折旧800万元，重新评估后确认为1 000万元，转出时的会计分录如下：

借：固定资产——××[1 000万元-（1 500万元-800万元）] 3 000 000

贷：资本公积——法定财产重估增值 3 000 000

同时：

借：长期投资10 000 000

累计折旧8 000 000

贷：固定资产——×× 18 000 000

资本公积增值的账务处理

资本公积用于转增资本时，在办理增资手续后，借记“资本公积”账户，贷记“实收资本”账户.资本公积有两个用途，一是转增为注

册资本，二是扩大公司生产经营。

资本公积审计的内容

（1）取得或编制资本公积明细表,复核加计正确,并与明细表、

总账和相关的凭证核对，检查其一致性。

（2）审查资本公积形成的合规性和真实性。

（3）审查资本公积使用的合规性和正确性。

（4）确定资本公积在会计报表上的表达和披露是否恰当。[1]

资本公积审计程序

1．编制或取得资本公积明细表

2．资本溢价或股本溢价审查

资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。资本公积具体包括资本溢价（或股本溢价）、接受捐赠实物资产、资产评估增值、外币资本折算差额等。

（1）资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于该所有者在企

业注册资本中所拥有份额的数额。

（2）接受捐赠实物资产是指外部单位或个人赠与企业的实物财产。

（3）资产评估增值是指企业因对外投资或根据国家有关规定需

要对资产进行评估时，评估确认的价值高于该资产原账面价值的部分。

（4）外币资本折算差额是指企业接受外币资本投资时，在收到

外币资本日的市场汇率与投资合同或协议约定的外币折算汇率不一

致的情况下，按收到外币资本日的市场汇率折算为资产入账的价值与按照约定汇率折算为实收资本入账的价值的差额。

"盈余公积"是具有特定用途的留存利润，也就是用于生产经营和职工集体福利的留利。盈余公积包括三个内容：

（1）法定公积金。

法定公积金是根据《公司法》或财务制度的规定提取的一部分利润，提取的比例是10%，用途是弥补亏损、转增资本和在亏损年度发放红利。企业在亏损年度用盈余公积发放红利要在弥补亏损之后并经董事会批准。

（2）任意公积金。

任意公积金是根据董事会决议提取的一部分利润，提取的比例可以根据企业未来发展的需要来确定。

（3）向投资者分配利润或股利。

那么，现在就有了答案：资本公积和盈余公积最主要的区别是来源不同，前者与企业盈利无关，后者直接来源于企业的利润。要想读懂财务报表，记住这个区别很重要啊！

与实收资本的区别

(1)从来源和性质看。实收资本(或股本)是指投资者按照企业章

程或合同、协议的约定，实际投入企业并依法进行注册的资本，它体现了企业所有者对企业的基本产权关系。

资本公积是投资者的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失，它不直接表明所有者对企业的基本产权关系。

(2)从用途看。实收资本(或股本)的构成比例是确定所有者参与

企业财务经营决策的基础，也是企业进行利润分配或股利分配的依据，同时还是企业清算时确定所有者对净资产的要求权的依据。

资本公积的用途主要是用来转增资本(或股本)。资本公积不体现各所有者的占有比例也不能作为所有者参与企业财务经营决策或进

行利润分配(或股利分配)的依据。