“特殊的普通合伙”解读

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出资设立特殊普通合伙企业协议

合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围第七条合伙目的：第八条合伙经营范围：。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共个，分别是：

1、。住所（址）：，证件名称：，证件号码：； 2、。住所（址）：，证件名称：，证件号码：；以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、合伙人: 。以货币出资万元，以作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 2、合伙人:。以货币出资万元，以作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。第七章合伙人责任承担和追偿第十三条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第十四条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。第八章合伙事务的执行第十五条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定，委托执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十七条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生

有限合伙制私募股权投资基金

有限合伙制私募股权投资基金在有限合伙制的私募股权投资机构中，其法律依据是合伙企业法，合伙人分为两大类:有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是实际上的投资者，在美国等以有限合伙制为主流的国家，投资者一般包括公共养老基金、公司养老基金、捐赠基金、投资银行、银行持股公司、保险公司等机构投资者和富有的个人。有限合伙人的投资通常占创业资本的99%，构成创业投资的主要资金来源。普通合伙人一般由股权投资专家充当，他们的投资占创业资本的1%。在有限合伙投资机构中，普通合伙人负责筹资、投资项目筛选评估、投资后参与管理以及创业资本退出的操作运营，他们对企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人在投资后，无须亲自参加投资企业的运营管理，仅以出资额为限承担有限责任。一、有限合伙制私募股权基金的运营成本 (1)设立成本在法律上承认有限合伙制的国家，合伙企业不具有法人资格，故采用有限合伙制管理私募股权投资基金的，其设立较为简便。例如，美国1985年《统一有限合伙法》中规定，建立有限合伙只需要向州的相关机构递交相关文件，得证书即可。而该法修订版中要求提交的文件则更少，且有限合伙制的运作一般按照合伙协议进行，灵活性也很强。 (2)税收成本有限合伙制私募股权投资基金是非独立主体资格的营业组织，适用于合伙企业的税收规定，按照国际上一般的税收管理制度，在税收上享受流过税的待遇，不需交纳企业所得税。因此，其税务成本明显低于公司制。

(3)日常管理费用由于有限合伙是一种自由契约关系，当事人可以协商约定双方的权利义务，即可以通过合同确定普通合伙人从基金中抽取的规定比例(一般占基金总额的百分之二至三)，以事先固定成本，等于是管理费用包干制，从而管理费用是可以控制的。二、有限合伙制私募股权投资基金的约束机制 (1)出资与债务分担方面的约束采用有限合伙制的，有限合伙人提供有限合伙所需的99%资本，不负责具体经营业务，仅以他们的出资额为限对有限合伙组织的亏损和债务承担有限责任，也就是说有限合伙组织在制度上为投资者承担的风险设置了最大值上限:而普通合伙人提供10k的资本，享有全面的经营管理权。当该合伙企业发生经营负债时，普通合伙人则承担无限连带责任，倘若错误的投资决策致使企业资不抵债，那么，管理者还要用自己的其它资产充抵。因此，风险和收益显得更加对称。这就会极大地弱化管理者的道德风险问题，约束其随意性的投资行为。从而把普通合伙人的责任与股权投资的成败紧密结合在一起，使得有限合伙制在组织制度上能够促使普通合伙人努力地工作。此外，有限合伙人常常在有限合伙协议中设置一些限制条款，用以激励、约束普通合伙人，如“无过离婚”规则，即在合伙协议中规定:即使普通合伙人没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可停止追加投资，保留撤销后续资金的权利，这样可以刺激普通合伙人充分利用已筹集到的资金。 (2)投资期限约束

参考实例2(特殊的普通合伙企业合伙协议实例)

参考实例2（特殊的普通合伙企业合伙协议实例）杭州紫竹湾会计师事务所（特殊的普通合伙）合伙协议第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。第二条本合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的、全部由普通合伙人组成的特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第三条合伙企业名称：杭州紫竹湾会计师事务所合伙企业（特殊的普通合伙）。第四条合伙企业经营场所：杭州市上城区解放路12号。第五条本合伙企业在杭州市市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为十年。第六条合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，以各自的专业知识和专门技能为客户提供有偿服务，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。第七条本合伙企业的经营范围为：服务：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；代理记账。（以企业登记机关核定的经营范围为准）。第八条：合伙企业由3个普通合伙人共同出资设立。普通合伙人一：方冰家庭地址：杭州市上城区延安路88号以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的20%。其中：首期出资40万元，已于2014年4月27日到位；余额160万元将于2016年8月26日到位。普通合伙人二：张军家庭地址：杭州市下城区凤起东路168号以货币方式认缴出资500万元，该出资额占本合伙企业出资比例的50%。该出资已于2014年4月27日全部到位。普通合伙人三：高强家庭地址：杭州市滨江区滨河路123号以货币方式认缴出资300万元，该出资额占本合伙企业出资比例的30%。其中：首期出资60万元，将于2014年9月27日到位；余额240万元将于2016年8月26日到位。第九条企业利润分配、亏损分担方式

特殊普通合伙企业适用范围是什么

特殊普通合伙企业适用范围是什么特殊普通合伙企业适用范围是什么？ 1996年10月25日，司法部颁布《律师事务所登记管理办法》第2条规定：“律师事务所包括国家出资设立的律师事务所、合作制律师事务所和合伙律师事务所。”财政部2005年1月18日，公布《会计师事务所审批和监督暂行办法》。第6条规定：“注册会计师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。”2000年，建设部公布《建筑工程设计事务所管理办法》第2条规定：“建筑工程设计事务所是指由具备一级执业资格(或取得高级职称的)，在当地有一定知名度的专业设计人员合伙设立，从事建筑设计或其中某一专业设计业务的设计机构。合伙人对事务所的债务承担无限责任和连带责任。”《保险代理机构管理规定》[2]第7条规定，保险代理机构可以采取合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的组织形式。《深圳经济特区建筑师事务所管理办法》[3]第7条规定，设立建筑师事务所可以采取合伙企业组织形态。以上这些部门和地方规章虽然允许律师、会计师、建筑工程设计师、保险代理、建筑师和监理师等专业服务机构采取合伙的组织形式，但是并没有允许设立特殊普通合伙企业的明文规定。另外，我国有些专业服务领域也许是出于保护公共安全或监管的需要，行业和地方规章只准许这些服务机构采取公司的组织形式，禁止采取合伙的组织形态。例如，证券咨询服务、证券经纪、保荐人和税务师事务所等组织机构。《新疆税务师事务所管理规范(试行)》[4]第1条规定：“税务师事务所的设立及负责人(法定代表人)的确定要符合《公司法》和行业准入有关规定。” 企业组织形态法定化是商法的基本原则，在法律没有明文规定的情况下，行政法规、地方法规和部门规章可以根据实际需要先行做出规定，然而，现行《合伙企业法》既然已对专业服务机构可以采取特殊普通合伙企业的组织形态，作出了明文规定，我认为行业和地方行政管理部门对已有的关于专业服务机构的规章制度，必须依据《合伙企业法》进行修改，凡是已经准许采用合伙组织形式的服务机构也应当准许其选择特殊普通合伙的组织形式;对那些原来不允许采用合伙组织形式的专业服务机构，除了个别需要非常高的资产信用，以保护交易安全，或者为防范系统风险可能播及社会公共利益的专业服务业务外，也应当对其开放特殊普通合伙企业这一具有相对优势的组织形式。同时，应由国务院制定《有关非企业特殊合伙组织的登记注册管理办法》，使相应的登记机关有章可循，从登记管理程序方面完善对这些特殊普通合伙组织的市场准入，确保其规范化运作。另外，我国《合伙企业法》第55条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”其中，何谓“专业知识和专门技能”是两个外延不明确的十分笼统的概念，如果没有任何限定将会作出涉及一切行业、非常宽泛的解释，例如，除了律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师之外，美容、美发、剃头、修理等等，均可以归入利用专业知识和专业技能提供有偿服务的行业。因此，必须对“专业知识和专门技能”作出限定性解释。根据有限责任合伙在美国产生的初衷是免除或限缩无辜合伙人承担巨额

有限合伙制私募股权基金税务问题处理

有限合伙制私募股权基金税务问题处理随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？一、有限合伙制私募股权基金的运作模式目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经

营所得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。（一）自然人合伙人所得税缴纳对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。（二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。（三）对于回拨机制的税务处理在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分

有限合伙基金具体运作方案

关于某投资基金运作模式的探讨（有限合伙）目录页码§1 私募股权基金组成形式及特点 (6) §2 某基金运作模式解析 (7) §3 基金管理 (8) §4 投资策略 (9) §5 风险控制 (10) §6 利润分配 (11) §7 退出机制 (12) §8 基金管理人 (13) §9 如何加入基金 (14) 声明：本资料根据某官网显示数据、相应成功案例，以及电话沟通某基金管理部相关人员编写。 §1 私募股权基金的组织形式及特点 §1.1私募股权基金的组织形式及特点

私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段有限合伙制私募股权基金的特点 1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。 §1.2各种形式私募股权基金的比较 §2 关于某基金的运作模式解析 §2.1基金性质承诺制有限合伙型基金

定义： 1. 承诺资金制 a定义：所谓承诺资金制是指，合伙基金的投资者通常在基金发售期先承诺认购一定量的份额，但实际上仅支付认购份额的20%-30%，其余资金在基金进行实际投资时再按照认购的比例分批注入，这种已经认购但并未实际支付的资金在有限合伙基金中称为承诺资金，这种分批投入资金的做法就是承诺资金制 2.主要特点在有限合伙型私募基金中，投资者不仅在基金到期后可以选择将基金从表现不佳的基金管理人那里撤出，而且在基金到期之前也可以在发现管理人不合格或即将失败的情况下及时地停止投资。这是承诺资金最主要的特点。 3.相对优势（1）. 通过承诺资金制，投资者就可以根据基金的管理状况和项目的进展，决定是否提供后续的资金投入，每一次资金投入，实际上也就是投资者对基金管理人实行的一次评估。（3）. 如果投资项目肯定要失败，或普通合伙人出现严重的违反诚信原则的情况下出现的，因此，资金安全是第一位的。分期投资机制使得投资者可以根据基金管理人在每一阶段的表现作出选择和激励决策，有力地限制了普通合伙人的机会主义行为。（2）. 如果投资者对普通合伙人的表现不满意，他可以拒绝投入后续资金，当然投资者如果放弃继续注资，他只能取回已投入部分的一半，产生的投资收益也只能拿到一半。组织结构采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的结构图如下：

特殊普通合伙制

《中国会计报》：特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。特殊普通合伙制扑面而来会计师事务所迎来“化蝶”时刻在２００９年我国前百家会计师事务所中，几乎所有的事务所都采用了有限责任制的组织形式，采用合伙制的事务所仅有３家。而现在，随着财政部、国家工商行政管理总局联合发布《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会〔２０１０〕12号）（下称“《暂行规定》”），我国大中型会计师事务所的组织形式将全面迈进特殊普通合伙时代。恰逢其时的特殊普通合伙近年来，我国注册会计师行业正处在腾飞的历史时刻。根据中国注册会计师协会（下称“中注协”）２０１０年发布的百家信息显示，前百家事务所２００９年业务收入合计为２０６亿元，有３４家业务收入超过亿元，其中１１家收入超过５亿元，１６家收入超过３亿元，而此前一年，全国事务所仅有６家收入超过５亿元，９家收入超过３亿元。然而，事务所的进一步高速发展却面临着来自于自身的阻碍——作为行业核心力量的大中型事务所，大多数采用了有限责任制的组织形式。 “当前形势下，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐显现出其制度弊端，难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。”财政部会计司负责制定《暂行规定》的有关人士说。这种“不适应”的核心的表现在于风险责任的不合理，有限责任制以其股东在

事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，不利于事务所“人合”文化的确立。而有限责任制最为束缚事务所的表现在于其对合伙人数量限制在５０人以内，这使得事务所在扩大规模方面被套上了枷锁。另一方面，在采用普通合伙制形式的会计师事务所当中，合伙制“一人犯法，全体受罚”的无限责任同样不适应现代事务所的发展现实。面对有限责任制的困扰，特殊普通合伙制的到来可谓是正当其时。为事务所规模化发展清障特殊的普通合伙，是指由两个或两个以上普通合伙人组成，依《合伙企业法》核准注册，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的实体。 “特殊普通合伙作为一种新型合伙组织形式，既保留了传统合伙制下的个人责任的特色，又把合伙人的法律责任风险控制在一定范围内，使责任承担更加公平，令专业人士既感到压力，又不至于丧失信心。”中注协有关负责人表示。上述负责人还表示，更主要的是，特殊普通合伙制消除了专业服务组织规模化发展中最大的障碍，从而有力地促进了专业服务组织的健康发展。上述负责人的观点得到了实践的验证。作为我国首个实行特殊普通合伙制的大型会计师事务所，广东大华德律会计师事务所（２００９年与北京立信合并，更名为立信大华会计师事务所）早早就尝到了这一新型组织形式的甜头。２００８年１２月，借助深圳特区“先行先试”的契机，大华德律正式转制为特殊普通合伙制会计师事务所。 “我们与北京立信的迅速融合，正是特殊普通合伙制所蕴含的企业文化的体现。”原广东德律会计师事务所首席合伙人、现立信大华总裁邬建辉向《中国会计报》记者介绍说。说起当年的转制，邬建辉感慨良多。他告诉记者，“原有的普通合伙制制约了我们做大做强的步伐”，作为一家负有无限责任的会计师事务所，在吸收新的合伙人

特殊普通合伙的“特殊”(一)

特殊普通合伙的“特殊”(一) 摘要:2006年修订的《合伙企业法》第57条第一款规定了特殊的普通合伙这一合伙形式。在对于律师事务所此种特别强调客户与执业者个人之间的忠诚信赖关系的企业组织中,以全体合伙人承担无限连带责任的方式,无疑能提高客户对该企业的信心,增强该企业的市场竞争力,但这一规定并不适用于所有律师事物所。在根据自身情况选择适用特殊的普通合伙制时,还要对律师执业活动的规范、律师事物所的组织运行制度进行一个全面的革新。关键词:特殊的普通合伙;过错责任;有限责任 1991年,一项“帮助律师的法案”,有限责任合伙法,在美国得克萨斯州获得通过。我国2006年修订的《合伙企业法》引入美国的有限责任合伙制度,规定在第二章第六节,并定名为“特殊的普通合伙”。 2007年修订的《律师法》在第15条规定,律师事务所可以采用特殊的普通合伙形式设立。特殊的普通合伙最大的“特殊”之处就在于《合伙企业法》第57条第一款所规定的内容:“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”然而,简单的76字规定,存在诸多的不清晰,会在实务中造成适用的困难,现本文结合律师实务的特性,对该款内容进行细化和分析,并尝试提出一些可行的建议。一、过错责任过错责任构成的认定关键在于过错的认定,如何认定第57条第一款中的故意和重大过失,在实务中如何分配举证责任,是本文想要解决的问题。 1.故意和重大过失。什么样的行为才是存在着故意和重大过失,即过错呢?这是“有限责任”引入的关键条件。律师是熟悉法律事务,为社会提供法律服务的专业人员。因而,实践中,对律师在执业活动中的履约要求是较一般人要高的。例如,在王保富诉三信律师所财产损害赔偿纠纷案中,被告与原告的父亲签订了“代为见证”的委托合同,仅派一名律师进行遗嘱见证,致原告因遗嘱缺乏两个以上见证人这一法定形式要件无效。法院认为:“律师与普通公民都有权利作代书遗嘱的见证人,但与普通公民相比,由律师作为见证人,律师就能以自己掌握的法律知识为立遗嘱人服务,使所立遗嘱符合法律要求,这正是立遗嘱人付出对价委托律师作为见证人的愿望所在。被告明知原告父亲这一委托目的,应当指派两名以上的律师作为立遗嘱时的见证人,或者向其告知仍需他人作为见证人,其所立遗嘱方能生效。”由此判令被告应承担赔偿责任。所以,如果律师作为专业人员,在执业过程中有以下情形之一的,可以认定具有过错。(1)违反法律法规的相关规定;(2)违反执业准则的相关规定;(3)违反与当事人之间的具体约定;(4)违反了同类执业人员处理同类法律事务时一般具有的行为要求。 2.监督责任。监督责任是该条规定的过错责任的一种特殊形式。《律师执业行为规范(试行)》第43条规定:“律师对受其指派办理事务的辅助人员出现的错误,应当采取制止或者补救措施,并承担责任。”所以,在这种情况下,若该事务属于执业活动,而合伙人疏于监督,则属于《合伙企业法》第57条的“故意或重大过失”。现今,律师事务所愈发强调团队合作理念。以北京市为例,据2005年的调查,主要的合作模式包括以个案合作为主(39.77%),以带薪律师制度为基础(21.02%),以项目为基础组建临时性合作团队(11.74%),以建立业务部门的方式形成比较固定的合作方式(11.36%),以及靠几个重点合伙人拿出案源分享(3.98%)等等。在上述类型中,合作成员之间仍存在着相互的监督责任,一般来说,彼此之间互负连带赔偿责任。但若某合伙人仅提供案源,实际上未参与该案的任何工作,且与委托人在合同中明确约定由律师事务所的其他律师负责代理,则不需承担责任。应区别的是,年轻的律师可能就一些疑难问题向所内某位资深律师请教,所得到的意见仅为建

有限合伙制基金合并报表问题【2018最新会计实务】

有限合伙制基金合并报表问题【2017至2018最新会计实务】在实践操作中，经常会遇到有限合伙型基金的合并报表问题。究竟是因为GP的执行事务合伙人身份而并入GP，还是因为出资比例而并入出资最多的LP，更多的是一个会计处理问题，但是，有时该问题也会成为一个比较重要的法律问题，甚至会影响整个交易架构的设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点对其合并报表问题作简要分析。 ? 一、合并报表与控制根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 ? 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ? 与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。二、有限合伙制基金的特点与一般公司相比，有限合伙企业通常具有如下特点： ? 1．出资：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人一般负责投资绝大部分资金，其出资会占到全部出资的80%~99%，普通合伙人仅象征性出资； ?

2．管理：对于有限合伙制基金，通常由普通合伙人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，只是以出资额为限承担有限责任； ? 3．收益分配：由于有限合伙人一般不参与基金经营管理，所以普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自投资比例分享利润，而是会考虑普通合伙人对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使其高于其投资比例分享利润，普通合伙人的主要收益来源是管理费和业绩分成，这也符合风险与收益相匹配的原则； ? 4．组织结构：与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，由于投资是有限合伙制基金最核心的业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是该企业最重要的经营决策机构； ? 5．对普通合伙人的约束：从普通合伙人的更换机制看，往往约定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的更换（经全体或大多数有限合伙人同意）；另外，普通合伙人对其权益的处分要受到比有限合伙人更严格的限制，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。 ? 在判断有限合伙制基金是否并表时，应密切联系有限合伙企业区别于公司的上述特点以及合伙企业的具体约定，在综合考虑各种因素的基础上作出实质性判断。三、判断是否构成控制的主要因素根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相

有限合伙制私募基金合伙协议(标准版)

有限合伙制私募基金合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称、性质和住所第六条合伙企业的名称为：新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。第七条合伙企业的住所为：第三章合伙企业合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事，为合伙人创造满意的投资回报。第九条合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）普通合伙人有限公司法定代表人：住所地执照号：有限公司法定代表人：住所地执照号：（二）有限合伙人有限公司法定代表人：住所地执照号：身份证号：

第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条本合伙企业总出资额为人民币元。第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（一）普通合伙人的出资情况

特殊普通合伙

证券代码：430107 证券简称：土星教育主办券商：中航证券北京土星在线教育科技股份有限公司董事会关于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，根据中国注册会计师审计准则审计了公司2017年12月31日的财务报表，并于2018年4月25日出具了“亚会B 审字（2018）0809号”带强调事项段的无保留意见审计报告。一、审计报告中强调事项段的内容我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，土星在线2017年归属于母公司的净利润为-3,048.34万元，截至2017 年12月31日土星在线流动负债高于流动资产412.49万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对土星在线持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、针对审计意见涉及事项的说明对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。针对公司的持续经营情况，公司已经制定了具体的提升公司盈利

能力、保持公司持续经营的方案，具体经营计划如下：（1）保持原有业务的稳定，且持续增长；（2）根据市场需求及幼师行业的痛点，聚焦幼师培训领域，借助已储备全国大量幼儿园所及丰富的学前教育互联网运营经验，推出“一日为师”幼师提升项目的在线业务来增加企业的收入来源。（3）公司在不断开发新产品增加新业务收入的同时，对业务进行有针对性的推广，加强成本控制，减少不必要的费用开支。（4）加快直接融资渠道，引入新资本来保障公司开展各业务所需现金流。三、董事会意见公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带强调事项段的无保留意见董事会表示理解，该报告客观公正的反映了公司2017年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事和高级管理人员等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。北京土星在线教育科技股份有限公司董事会 2018年4月25日

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企

会计师事务所转制为特殊普通合伙制的问题与建议-最新资料

会计师事务所转制为特殊普通合伙制的问题与建议一、引言为提高我国会计师事务所的竞争力，实现会计师事务所做大做强的目标，中国注册会计师协会于2007年5月发布了《关于推动会计师事务所做大做强的意见》和《会计师事务所内部治理指南》，中注协还于2012年6月8日发布了《关于支持会计师事务所进一步做强做大的若干政策措施》。由此，我国会计师事务所掀起了新一轮的合并与转制浪潮。合并主要是通过外延式的扩张实现会计师事务所规模的迅速做大，但与此同时，只有通过强化事务所的内部治理，才能真正实现会计师事务所的做强。而构建适合会计师事务所发展做大做强的组织形式，就是改善事务所内部治理的重要举措之一。为此，财政部和国家工商行政管理总局根据《中华人民共和国合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），制定了《关于推动我国大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，要求大中型会计师事务所应转制为特殊的普通合伙组织形式。其中，具有证券资格的会计师事务所必须在2013年底完成转制目标。二、我国会计师事务所特殊的普通合伙制组织形式转制中存在的问题 1、合伙人的利益与债权人及社会公众利益的平衡机制有待建立

为了保护债权人和公众的利益，普通合伙会计师事务所是通过全体合伙人负无限连带责任的方式实现的。特殊普通合伙会计师事务所这一组织形式的创新，在赋予无过错合伙人承担有限责任的同时，割断了合伙人之间的无限连带责任，使有限责任合伙人的个人财产与合伙人共同经营管理的财产相分离，实际上缩小了向债权人和社会公众承担债务责任的范畴。这就将部分本来应由合伙人承担的经营风险转嫁给了债权人和社会公众。在对合伙人的保护与对债权人和公众的利益保护之间寻求平衡，必然是特殊普通合伙会计师事务所出现后争议激烈的问题。我国财政部、国家工商行政管理总局联合发布的《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》中，并没有涉及债权人和公众利益的保护机制。我国《合伙法》第五十九条规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。”但目前我国的执业责任保险市场尚不成熟，执业风险基金和职业责任保险制度尚存在不少问题。 2、内部治理的强化面临挑战内部治理的水平对于会计师事务所内部的凝聚力有着决定性的作用，关系到会计师事务所的有效运转乃至长期稳定的发展。从外部来说，客户更愿意选择内部治理好的会计师事务所来参与到自己的业务活动中。随着我国对会计师事务所特殊的普通

私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案

私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案私募基金设立及运营实施方案一、基金设立构想从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：组建投资管理公司投资管理公司应主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。1、主要功能：1) 构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；2) 作为未来基金的普通合伙人；3) 作为未来基金的有限合伙人的其他投资

人共同出资设立基金。基金管理公司设立：按《公司法》设立注册资本：一般不低于人民币5000万元；股东：具有独立法人资格的公司或自然人；出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。2、寻找投资目标，确定基金方向前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位。1) 3、基金投资人：设立基金1、基金规模：人民币亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。 2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，

特殊普通合伙人的责任如何承担

一、什么是特殊普通合伙人特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。二、特殊普通合伙人的责任如何承担当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。即此时其他合伙人的责任承担方式变成了“有限”责任。换言之，如果合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，则仍然由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，如果首先是以合伙企业财产对外承担责任的，那么，在合伙企业承担该债务后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。也就是说，最终的承担责任者仍然是因故意或者重大过失给合伙企业造成债务的合伙人。三、特殊普通合伙人对外承担责任的特点（1）无限性。

合伙人以自己所有的财产，对普通合伙企业的债务，承担无限责任。这就是合伙人责任的无限性。（2）补充责任。对于合伙企业债务，如果合伙企业有财产的，先由合伙企业财产偿还，合伙企业财产不足以偿还债务的，由合伙人个人债务进行偿还，这就是合伙人的补充责任。（3）连带性。债权人有权选择有由某一个或某几个合伙人，承担普通合伙企业全部债务的偿还责任，合伙人有义务为其他合伙人代为承担全部债务清偿责任，就是合伙人合伙责任的连带性。四、普通合伙企业的事务执行（1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

(特殊普通普通合伙)合伙协议

（特殊普通/普通合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： _________________________________________。第六条企业经营场所的地点： _________________________________。第三章合伙目的、合伙经营范围和合伙期限第七条合伙目的： ________________________________________ 。第八条合伙经营范围： _________________________________________。第九条合伙期限为—年。（不约定合伙期限的删除此条，后续条款顺序相应调整）第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条合伙人共—个，分别是： 1、 ____ ，住所（址）：________________ ，证件名称：______________ ，证件号码：____________________ ； 2、 ____ ，住所（址）：________________ ，证件名称：______________ ，证件号码：____________________ ；（注：可续写。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。）第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

特殊普通合伙会计师事务所管理暂行规定-财政部会计司

附件：财政部关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式暂行规定（征求意见稿）一、为了推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号）、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），制定本暂行规定。二、特殊普通合伙是适应大中型会计师事务所发展要求的一种组织形式。大型会计师事务所应当尽快向特殊普通合伙组织形式转制。鼓励中型会计师事务所向特殊普通合伙组织形式转制。特殊普通合伙会计师事务所，其合伙人在执业活动中因故意或者过失造成会计师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。合伙人因非执业活动造成的债务，由全体合伙人承担无限连带责任。三、大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的，转制前的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格相应延续，转制前事务所的行政责任由转制后的事务所承担。转制后事务所不得再转回有限责任组织形式。

四、大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，其合伙人应当满足《会计师事务所审批和监督暂行办法》第九条的规定，且年龄不得大于60周岁。具有国家认可的经济鉴证类执业资格的专业人士可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但其数量不得超过合伙人总数的20%，且其所持有的财产份额累计不得超过20%。五、大中型会计师事务所申请转制为特殊普通合伙会计师事务所，应当向所在地省级财政部门提交以下材料：（一）转制申请书；（二）合伙人、股东会议决议；（三）合伙人情况汇总表；（四）合伙人的注册会计师证书或者其他经济鉴证类执业资格证书复印件；（五）新的合伙协议，合伙协议应当对会计师事务所决策、事务执行、合伙人入伙、退伙以及利益分配和风险分担方式有明确详细的规定。六、省级财政部门应当按照便民、高效原则，参照《会计师事务所审批和监督暂行办法》第十五条至第十八条规定的程序，对会计师事务所转制申请予以审查批复，并报财政部备案。七、大中型会计师事务所转制中涉及股东、合伙人变更的，应当在申请转制的同时，按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》有关规定向省级财政部门办理变更备案手续，并向财政部备