同仁堂分拆上市分析
同仁堂分拆上市分析Newly compiled on November 23, 2020
武钢股份增发新股案例
案例目标：本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程，以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及
筹资过程中对流通股股东权利的保护。
2004年6月23日武钢股份（股票代码600005）发布的公告显示：公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下，受到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899,万元，创今年以来深、沪两地新股募资新高。本次新股增发的发行价格为每股元，最终发行数量为141,万股，其中向社会公众公开发行56,400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发84,万股国有法人股。武钢股份此次增发新股，募集资金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产，收购完成后武钢集团将基本实现整体上市。
一、武钢股份及武钢集团简介
（一）武钢股份
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为发起人，采用发起设立方式，于1997年11月创立。1999年，公司在上海证券交易所挂牌上市。
武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。截止2002年底，公司总资产亿元，股东权益为亿元，每股净资产为元。2002年实现主营业务收入亿元，实现利润亿元。
公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进，拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术，其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。至2002年底，公司固定资产原值为亿元，拥有各类先进设备8151台（套），高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台（套）。公司共拥有39条作业线，其中：冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条；硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火
点评：
再融资所筹资金用途明确。
武钢股份的技术水平和生产能力可以信赖。
这种“共赢”思想符合考虑相关者利益实现的公司共同治理模式，在此基础上构建的一系列宗旨、远景等也符合企业长期发展的战略要求。
集团公司实力
炉和高精度森吉米尔轧机等23条。
公司的主要产品为普冷板、热镀锌板、电镀锡板、彩涂板、取向硅钢片、无取向硅钢片等6大类别共198个品种规格，广泛应用于代表国家科技实力和经济发展水平的众多领域，如高速电子加速器、高速电子计算机、大型发电机、节能变压器、汽车、家用电器、电讯仪表、建筑材料等。
公司成立后，高层领导通过确立企业与顾客、股东、员工及相关方“共赢和协调发展”的价值观，逐步构建了公司的“共赢文化”，其内涵是把公司作为各种生产要素组合运用，以实现各相关方价值需求的共赢平台，并在这一平台上携手共进。据此，公司确定了为顾客奉献精品、为股东创造增值、为员工提供良机、为社会回报昌明”的企业宗旨（目的）；树立了“把公司建成世界级一流钢铁企业”的远景；明确了“集精致成宏大、以钢铁铸文明”的使命。以此衍生出“用精品铺就顾客成功之路”的经营理念、“TLTJ”经营方针和“打造极至，追求卓越”的公司精神，并渐进渐成地为各受益方所认同。
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求，建立和完善了法人治理结构，依法经营，规范运作。
2002年末，公司共有员工4328人，其中：大专以上学历的占29%，硕士、博士研究生学位或学历的员工有35名。中、高级专业技术职称分别有423和127人，技师和高级技师分别有255和45人。公司鼓励员工学习与创新。通过建立知识管理过程，公司对员工和相关方的知识进行有效的收集、积累和推广，使员工能够及时获取和分享知识资产，促进运用知识不断增强公司的创新能力，从而确保公司在市场竞争中牢牢掌握主动权。
公司大力推进技术改造和技术创新，进一步增强发展后劲。“十五”期间，公司将集中精力配套建设国内最高宽幅薄规格冷轧产品生产线和国内市场短缺的冷轧电工钢精品生产线，使公司成为具备486万吨总规模，国内领先，世界一流的优质板材生产基地和世界最大的电工钢精品生产基地。
（二）武钢集团雄厚，要想实现股份公司“小鱼吃大鱼”整体上市的目标，就必须解决资金从哪里来的问题。
钢铁产业的资产也就是拟由武钢股份收购的资产。
这种保护不可能是永久的，保护之下取得的收益也不可能是稳定的，企业的立足和发展必须要靠自己的努力。
钢铁行业的巨大发展潜力给企业带来广阔发展前景的同时，也要求企
武钢股份的控股股东为武汉钢铁（集团）公司。
武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958 年9月13日正式投产，注册资本为473,961万元人民币。武钢厂区座落在武汉市青山区，占地面积21平方公里。所辖的4座铁矿、2座辅助原料矿分布在鄂东、鄂南及河南焦作。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。
武钢集团是中国重要的板材生产基地，拥有从矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备。到2003年底，武钢集团已拥有固定资产原值亿元，净值亿元；累计生产铁亿吨、钢亿吨、钢材亿吨；累计实现利税524亿元，其中上缴国家亿元，是国家对武钢投资亿元的倍。武钢现已形成年产钢铁各900万吨的综合能力，主要生产热轧卷板、冷轧卷板、镀锌板、镀锡板、冷轧硅钢片、彩色涂层板以及大型型材、线材、中厚板等几百个品种。此外，还生产焦炭、耐火材料、化工产品、粉末冶金制品、铜硫钴精矿、水渣、氧气、稀有气体等副产品，并对外承担工程建设、机械加工和自动化技术开发。2003年产钢858万吨，是我国第三大钢铁生产企业。根据武钢集团合并会计报表，2003年度净利润为亿元。
武钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。武钢集团现有全资子公司35家，控股子公司24家（上市公司1家，即为武钢股份），直属厂3家，分公司5家，直属事业单位10家和多个参股公司，已初步成为以钢铁为主、多种产业共同发展的大型企业集团。近年来，武钢先后获得国家技术创新奖、全国质量管理奖、全国质量效益型先进企业、全国用户满意先进单位、全国企业管理杰出贡献奖和全国先进党组织、全国精神文明建设先进单位等荣誉称号。
武钢集团的资产包括钢铁产业和非钢铁产业两大类，截至2003年6月底，这两大类资产的账面净资产分别为约92亿元和约93亿元，几乎各占一半。钢铁产业主要包括：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂，以及相关生产经营管理部门的资产和业务。集团的非钢产业的业务几乎遍及各行各业，主要有矿石开采、焦化化工、工业气体生产、耐火材料业不断增强自身实力来应对更加激烈的竞争。
面对竞争，武钢股份有进一步发展的潜力，但也面临流程不合理、资产规模不理想的困境。
上市公司持续发展的出路在哪里集团公司强有力的后盾支持需要转到台前，将整个生产流程涉及的资产整体上市，实现一体化经营。
这份增发方案是实现整体上市，实现武钢股份战略
及铁合金生产、粉末冶金制品及磁性材料生产、机电产品制造、金属结构及压力容器制作安装、工业和民用建筑、设备及炉窑检修安装、交通运输及汽车修理、食品饮料及物业管理等。
二、增发新股之前
（一）国际竞争
由于国内供应不足，我国每年还需进口的高技术含量、高附加值的“双高”产品钢材达1000万吨以上。加入ＷＴＯ后，我国于2002年5月24日正式决定开始对进口到我国的部分钢铁产品进行“保障措施”产品损害调查。此项调查的依据是中国加入ＷＴＯ后制定、2002年1月1日才开始实施的新法规《中国人民共和国保障措施条例》。这项“保障措施”的主要内容是针对以板材为主的9大类进口钢材品种，实行全球配额制，配额外加征7%～26%关税，保护期为2002年5月24日起180天。对国内钢材市场来讲，“保障措施”定的全球配额度不到530万吨，而许多进口钢材品种1～4月的进口量已经超出了全年的配额。调查期间20%的进口贸易保证金抑制了汹涌的外国企业向我国出口钢材的热潮，同时实施临时保障措施，数量有限的全球配额和惩罚性关税使我国依靠进口的钢材品种快速进入稀缺真空。在供需失衡的情况下，板材为主的钢材市场纷纷随即做出反应，一改颓势，迅速大幅上扬。这种涨势虽有过速之嫌，但在调查期和保护期内，“保障措施”的实施将为板材国内市场价格的年内维持在相对高位奠定坚定基础。
（二）行业热潮
钢铁工业仍是中国工业化进程的基础工业，也可以说是民富国强的战略工业。21世纪前10年，中国工业生产将以平均8%的速度递增，而农业将以平均3%的递增速度发展。2000年中国的生产总值构成中，农业约占16%，工业约占50%，而第三产业约占34%。根据2001～2010年间的预测，第三产业的比例将进一步增长，而工农业之间的比例估计仍将保持在3∶1水平。以此为前提估算，2005年中国钢铁工业的支持性产业和相关产业将消费亿吨以上的钢材，2010年将消费～亿吨钢材。而且，其中板材的消费将逐年增长。事性发展的基础。
机构股东对此次股东大会的关注可见一斑，这当然跟会议的内容是分不开的。
钢铁主业资产整体上市将使武钢以更雄厚的实力面对来自国内外的激烈竞争。
流通股股东特别是基金股东与上市公司大股东意见如此一致，对再融资方案表现出如此热情，在目前的资本市场上并不多见。这与武钢股份
实上，现在国内钢铁“双高”板材产品已经供不应求。
（三）武钢股份增发前的经营状态
1．潜力
武钢股份是中国着名的拥有现代化设备和技术的特大型钢铁企业之一，可说是我国的板材基地。武钢股份良好的需求条件，意味着其有强大的支持性产业和相关产业，特别是中国正在飞速发展的建筑业和汽车行业就是国际上颇具竞争力的支持性产业和相关产业。实际上，目前武钢产品85%以上均由支持性产业和相关产业定购批发。
2．困境
钢铁企业的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。但武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）投入武钢股份并上市。这样被人为割裂的生产流程必然带来企业生产中的矛盾和股份公司与集团公司大量的关联交易，从而影响上市公司的健康发展。
3．出路
在寻找出路的过程中，把集团的相关优质资产整体上市成为武钢决策者们的核心思路。武钢集团主要经营资产的整体工艺和技术装备大多达到了20世纪末世界先进水平。其中新建成的二热轧生产线是国内技术装备水平最高、板幅最宽、强度等级最高的现代化宽带钢热连轧机，可以在很大程度上满足国内汽车、造船、能源开发及管道运输业对超宽钢板和大口径螺旋焊管的国产化要求。不仅如此，该资产的盈利能力也是十分可观的。公告显示，2002年该资产的净利润为亿元。集团公司有实力为股份公司注入新鲜血液，实现可持续的发展。
（四）增发方案
不论从大环境还是从武钢股份自身来说，整体上市都是发展的必然选择，而且越早实现越能为武钢股份在竞争中争取主动。可是整体上市资金从何而来子公司收购规模庞大的母公司，靠自有资金积累无法在短期内实现，增发新股成为武钢股份的首选。
“作为武钢股份现有股东，我们坚决支持武钢股份选择的增发时机以及对现有股东利益的保护有着必然联系。
武钢集团作为大股东按照公开发行价全额认购，既体现了对整体上市的支持，也体现了对中小股东利益的保护。
武钢股份将整体“吞并”的资产几乎涵盖了集团公司所有与钢铁相关的项目。
增发就是为了整体上市筹集资金。
武钢股份通过收购集团
的增发方案。”这份由二十余家基金公司代表联合签名的“股东建议书”一经宣读，立刻赢得参加武钢股份股东大会所有人员的阵阵掌声。
2003年12月19日上午，备受投资者关注的武钢股份2003年第一次股东大会在武汉香格里拉大饭店召开，该次股东大会对增发方案进行审议表决。除了大股东武钢集团外，参会流通股东所代表的股权份额创出了公司上市四年新纪录：24家基金和2家机构及其他几位小股东到会，合计持有流通股11270多万股，已经占到武钢股份亿流通股的%。
会议主要审议“关于武钢股份符合增发新股条件的议案”、“关于武钢股份增发新股的议案”、“武钢股份增发新股募集资金计划投资项目可行性分析报告”等议案，实质内容就是武钢股份采取“定向+公募”方式收购集团钢铁资产，实现武钢集团整体上市。在议案表决中，有关增发的相关议案均获得参会流通股东的全票赞成。
根据增发设计方案，武钢股份计划采取向大股东武钢集团定向增发国有法人股和向社会公众公募增发相结合的发行方式增发新股，大股东定向增发的价格与公众投资者相同，增发股份总数不超过20亿股，其中，向武钢集团定向增发股数量不超过12亿股，向社会公众发行数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元，并用所募资金收购武钢集团钢铁主业资产，使大型国有企业武钢集团钢铁主业资产实现整体上市，同时实现上市公司跳跃式大发展。
在宣读完各项议案，进入股东发言阶段后，融通基金代表、华泰证券代表分别就公司原料价格与供应、一冷轧项目、2250工程、二硅钢等项目进行提问，公司董事长刘本仁给予了详细回答。随后，基金代表宣读了由与会的22家基金代表联合签名的“股东建议书”。
一致拥护武钢股份这次增发方案是这份基金联合建议书表达的最重要信息。建议书称：“作为武钢股份现有股东，我们坚决支持武钢股份的增发方案，该方案不仅有利于公司迅速做大做强钢铁主业，减少关联交易，也有利于现有股东利益的保护。”
基金公司表示，此次增发是创新之举，需要及时实公司有关资产，将极大扩充自己的实力。
收购完成后，武钢股份将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化的钢铁生产工艺流程及相关配套措施，有利于统筹规划、统一布置和集中一贯管理，对公司可持续发展意义重大。
作为拥有专业知识和理性分析能力的机构投资者表现出了极大热情，他们的追捧是武钢股份本次
施，希望公司抓住证券市场转暖、钢铁市场环境良好的
契机，争取尽早完成增发工作。基金公司甚至提出：
“希望尽量多地认购本次增发股份，在增发时最好以不
低于10：10的比例向现有流通股东配售。”
基金公司同时认为，增发完成后，将确立武钢股份
在证券市场中的蓝筹地位，增发后总股本不超过45亿
股，如果能够再实施一次10：10的大比例股本转增，
武钢股份总股本将排在上市公司第四位，仅次于中石
化、中国联通、宝钢股份。基金公司甚至给予了武钢股
份增发极高的评价：“保护现有股东利益是本次武钢股
份创新性增发和重组的核心与精髓，这也是目前我国证
券市场的希望所在。”
三、增发启动
（一）方案概况
2004年6月14日，备受市场关注的武钢股份通过
增发新股实现武钢集团钢铁主业整体上市的创新融资方
案正式启动，公司刊登了增发新股的招股意向书和网
上、网下发行公告，招股书显示，增发完成后，公司净
利润和每股收益将出现大幅增长，预计每股可比盈利将
达1元以上。
武钢股份此次拟增发新股不超过20亿股，其中向
社会公众公开发行不超过8亿股，为可流通的社会公众
股，采用在询价区间内，网上、网下同时累计投标询价
的发行方式；向武钢集团定向增发不超过12亿股，该
部分股份暂不上市流通，武钢集团已书面承诺按照本次
公开发行确定的价格全额认购。融资额不超过90亿
元，用于收购武钢集团钢铁类核心资产。包括烧结厂、
炼铁厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、第三炼钢厂、大型
轧钢厂、棒材厂、轧板厂、热轧带钢厂（含二热轧
厂），以及相关生产经营管理部门的资产和业务（如图
发行得以顺利实施的重要保证。 大股东以公开发行价全额认购，体现了同股同权同利。 2004年6月初至8月初之间，武钢股份的股价一直在元之上，也就是说高于增发新股的认购价。 内部融资虽然具有诸多优点，但在迅速筹集大量资金方面不如外部融 上市
欲收购的集团公
司资产
股份公司在建资产
图1 武钢股份资产收购示意图
在发行招股意向书中，武钢股份披露：根据中喜会
计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字［2003］
第01470号《资产评估报告书》，截止2003年6月30
日，拟收购钢铁主业的总资产为1,985,万元，负债为
1,065,万元，资产净值为920,万元。
根据安永华明会计师事务所出具的已审模拟会计
报表，拟收购钢铁主业2003年净资产收益率为%，盈
利状况较好。
公司拟通过本次增发新股募集资金支付收购价
款，资金不足部分将由公司自筹解决，若有剩余，则
用于补充公司流动资金。
（二）增发、收购的预计影响
1．收购的影响
收购完成后，武钢股份将以蛇吞象式的反向收购实
现资产及经营规模的大幅扩张，顺利实现钢铁主业的产
业整合，由一家170万吨钢材深加工规模的企业发展成
为年产钢、铁各900万吨的大型钢铁联合企业。资产规
模上，武钢股份总资产将从70多亿元增加到260亿
元，主营业务收入将由60多亿元增至250亿元。钢材
品种将由冷轧及涂镀板、冷轧硅钢两个产品大类、200
多个品种增至热轧卷、中厚板、大型材、高速线材、棒
材等七个产品大类、500多个品种。公司的价值链得以
拓展，抗风险能力得以提高。
目前武钢股份保持在冷轧取向硅钢片和高牌号无取
向硅钢片领域的独占地位，为国内拥有冷轧及涂镀板和
冷轧硅钢全部产品的唯一厂家。主业收购完成后，武钢
股份将拥有二热轧、二冷轧、二硅钢等国内最先进的装
备，掌握最先进的技术，成为“国内钢铁高端产品的引
领者”。
二冷轧建成后，武钢股份将成为国内唯一可生产宽
度超过2000mm的冷轧薄板厂，可在国内独家生产全
系列轿车用板。二硅钢建成后，武钢股份冷轧硅钢的产
量能将达到108万吨，成为世界上单厂生产规模最大的
到关注甚
至批评，
但目的明
确的、适
当的股权
融资还是
值得肯定
和支持
的。
事实
上，如果
将武钢股
份此次增
发视为武
钢集团新
股上市，
那么就一
定会出现
大股东与
普通投资
者同股不
同价的不
公平现
象，但武
钢集团在
增发中以
实际行动
体现了股
东权利的
平等。
机构
投资者的
追捧是武
钢股份本
次发行得
以顺利实
施的重要
冷轧硅钢生产企业。
保证。
2．增发的影响
此次增发对武钢股份意义重大。对外，武钢股份将
与宝钢、鞍钢并列成为国内三大钢铁公司，同时，武钢
股份将跻身沪深十大上市公司行列；对内，将显着提高
公司经营能力和自我发展能力。这将为二冷轧和二硅钢
项目建设提供更有力的保证，有利于加快公司差异化战
略与精品名牌战略的实施及汽车板和硅钢片两大生产基
地建设。
如果按照二级市场元左右的价格推算，购买90亿
净资产所需的增发数量将不会超过15亿股。武钢股份
本次发行方式是，60%的增发股份向武钢集团定向增
发，40%部分先按每10股配售6股的比例向公司流通
股东优先配售，其余部分通过网上、网下面向投资者发
行。
根据招股意向书中的备考盈利预测及股份公司一季
度报告等资料测算，增发完成后，预计武钢股份2004
年的可比净利润将达43亿元，如果按增发15亿股计
算，公司的每股收益将高达元。根据收购协议，拟收购
资产2004年6至12月份的收益归武钢股份所有，因
此，2004年武钢股份预计可以实际获得的净利润约为
28亿元。
（三）申购结果
2004年6月14日~17日，武钢股份组团赴深圳、
上海进行现场和网上路演推介，详细介绍武钢股份的投
资价值和主业重组的相关情况。这种面对面的交流与沟
通，增强了广大投资者对武钢股份的投资信心。他们通
过网上和网下踊跃认购武钢股份新股，数十家平面和机
构媒体对武钢股份增发新股的情况进行了追踪报道。
6月14日，武钢股份公布网上、网下发行公告，
按照高于或等于最终确定的发行价格获售申购股数计
算，本次发行的认购倍数为倍；在扣除原社会公众股股
东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的
认购倍数为倍，网上配售比例为%，网下配售比例
为%。网上网下双获超额认购，有效申购数量达
13,753,271,042股。
1．网上发行情况
本次发行最终确定在网上发行的数量为万股，占本次向社会公众公开发行股份数量的%。其中原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购数量为万股，全部获得优先配售，占本次向社会公众公开发行股份数量的%；其他公众投资者和原社会公众股股东参与网上比例认购的获售申购数量为28280万股，实际获得的配售数量为万股，配售比例为%，占本次向社会公众公开发行股份数量的%。
2．网下发行情况
本次发行最终确定在网下发行的数量为万股，占本次向社会公众公开发行股份数量的%。其中有97家机构投资者获得配售，机构投资者的获配申购数量为380630万股，实际获得配售数量为万股，配售比例为%。机构投资者中，长江证券获配60,402,757股，红塔证券获配48,680,929股，鹏华中国50开放式证券投资基金获配32,453,953股，位列前三位；证券公司类机构投资者共获配115,983,843股，投资基金类机构投资者共获配113,029,647股，全国社保基金共获配
10,867,221股，其他机构投资者共获配161,710,562股。网下发行产生的零股3712股由保荐机构（主承销商）包销。
2004年6月23日，武钢股份公告称，公司增发新股网上、网下申购已经结束。本次发行价格为每股元，最终发行数量为万股，其中向社会公众公开发行56400万股社会公众股，向武钢集团定向增发万股国有法人股，占本次发行总量的60%。武钢集团以本次公开发行的发行价格每股元全额认购向其定向增发的国有法人股。
四、新股上市
武钢股份2004年6月30日公告称，公司增发新股工作已完成，向社会公众公开发行的56400万股社会公众股将于7月5日起上市流通，向武汉钢铁集团定向增发的万股国有法人股暂不上市流通。
2004年7月5日，武钢新增发的亿股上市，令市场各方颇为担心的这艘航空母舰并没有引发市场太大的波动。当日收盘价为元，成交近亿股，耗去市场亿资金。在沪市54亿的成交总额中，武钢就占去了%。
武钢股份增发的新股上市前后股价没有太大波动，从图2可以看到，2004年6月初至8月初，最高收盘价出现在6月16日，正是其增发方案启动之时。真正到了增发新股上市的7月5日，反而没有出现大幅涨跌。不过此前以元增发价格参与认购的投资者，在新股上市当天就获得了%的价差收益，充分显示出市场对该公司的认可。虽然在10月份实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案（），使股价最低降到了元，但并不会使投资者受到损失。
图2种的交易量情况与收盘价有所不同，两个月间在7月5日增发新股上市的当天交易量达到了最大值。虽然在增发方案实施的6月中旬交易量也有一个放大，但远远不如上市之日的数量。
总评：
（一）从武钢股份增发看筹资方式
目前，我国上市公司的长期资金来源主要包括内部融资和外部融资两个渠道，其中内部融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分；外部融资又可分为通过银行筹资的间接融资和通过资本市场筹资的直接融资，直接融资一般又包括债券融资和股权融资。
内部融资是指在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本。内部融资不需要实际对外支付利息或股息，不会减少公司的现金流量；同时由于资金来源于公司内部，不发生融资费用，使内部融资的成本远低于外部融资。而且，内部融资能够给外部投资者传递一个企业有信心有发展空间的信号。所以根据Myers的“啄食理论”，内部融资是企业首选的筹资方式。
公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力的要求，都需要大量资金给予支持。这些资金的来源除自有资本外，相当多的部分要依靠外部融资来解决，即债权融资和股权融资。债权融资主要是向银行借款和发行公司债券。股权融资则是公司发行股票融资，对已上市的企业来说主要有增发新股和配股两种方式。
对公司而言，发行股票所筹集的资金属于长期自有资本；对股东而言，所持股份代表对公司净资产的所有
权。相对于债权融资来说，股权融资不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等等。但股权融资也存在着不可避免的缺点，如发行费用高、易分散股权等。
武钢股份选择增发新股的方式筹集资金，是符合企业的发展要求的，这主要体现武钢筹资资金的用途上。
募集资金用意何在这并不是每个上市公司在筹资之前都考虑清楚了的，所以很多公司都出现了募集资金投向变更、委托理财，甚至直接把筹集来的巨额资金存入银行，极大浪费了资源。
武钢股份筹资基金则有明确的目的：为整体上市做准备。要想让股份公司这条“小鱼”顺利吃下集团公司这条“大鱼”，需要庞大而迅速的资金筹集，这不是内部积累在短期内能实现的，通过债权筹资也存在着很大的财务风险。特别是对钢铁企业来说，不适合在较高的财务风险状态下运营。所以武钢股份选择了使用增发新股的方式进行股权筹资。事实证明这也是非常成功的，在短时间内筹集了足够的低成本资金，为收购集团公司资产奠定了坚实的基础。在武钢股份2004年第三季度季报中披露：在报告期内，公司已实际拥有收购的武钢集团钢铁主业的资产和业务，公司生产的钢铁产品种类在冷轧及涂镀板、冷轧硅钢两大类的基础上增加了热轧板卷、中厚板、线材、大型材和棒材等五大类。与去年同期相比，公司的资产规模、主营业务收入和净利润均大幅上升。
（二）从武钢股份反向收购看整体上市
针对我国证券（股票）市场的实际情况而言，所谓“整体上市”，一般是指向对先前普遍存在的企业（通常就是集团公司）拿出部分资产或产业“分拆（剥离）上市”而言的金融创新，也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司，变为已改制为股份公司的整个集团公司。
整体上市的实质内涵主要体现在几个方面：第一，以整体上市为目标，积极推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，实质性的改善企业治理结构和集团公司整体形
象；第二，以整体上市为契机，重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源，甚至还重构企业组织架构及管理流程，以凸显主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强作大企业；第三，通过整体上市，从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些积弊问题（如企业产业链分离以及往往会侵害一般中小投资者利益的大量关联交易等）。
武钢股份的整体上市，符合整体上市的实质内涵。
1．武钢股份增发新股的方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，开创了一个全新的金融模式。
武钢股份的融资方案既增发暂不流通的国有法人股，也增发了流通股，同时还实现了大股东主业的整体上市，照顾到了上市公司、中小股东和大股东等各方面的利益，形成了一个明显的多赢格局。这一创新融资模式为大型国企解决体制及历史遗留问题，实现整体上市提供了一个成熟的操作案例。
2．这次武钢股份收购集团钢铁经营资产实现整体上市，实际上就是重新整合集团母公司与上市子公司之间割裂了的钢铁经营产业链，有利于武钢钢铁主业一体化经营和跨越式发展。
目前国内上市公司中，特别是一些由国企转制而来的上市公司，由于种种原因，没有实现主业整体上市，而是将生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市。这种剥离方式由于存在着大量关联交易，为上市公司规范运作留下了大量隐患，成为上市公司从根本上完善治理结构的障碍。武钢增发模式对于有着相似体制背景的上市公司有着一定的借鉴意义。
由于武钢股份本次增发的募集资金全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，这将使武钢股份拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，与大股东关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。这样，通过利用增发筹集到的资金进行收购，有利于大幅减少关联交易，进一步增强公司自主经营能力，完善了公司治理结构。
（三）从武钢股份增发看流通股股东权利的保护
1．增发价格的平等
此次武钢股份向武钢集团定向增发国有法人股不超过12亿股，武钢集团按照书面承诺以本次公开发行确定的价格全额认购了定向增发的股份，且该部分股份暂不上市流通。武钢集团以与投资者完全一致发行价格全额认购，至少保证了再融资过程中的公平原则。
2．资金投向的明确
本次募集资金用来收购武钢集团尚未上市的现有全部钢铁经营资产，这些主体钢铁资产均为已经投产的盈利资产，而不是盈利能力具有不确定性的在建工程，将马上产生巨大的经济效益，这与一般上市公司将募集资金投入新建项目后，在很长一段时间内面临每股收益、净资产收益率等指标的巨大压力的局面有很大不同。公告显示，武钢股份拟向大股东收购的资产2003年上半年净利润已达亿元，以此简单推算，该资产全年净利润可能超过18亿元，与拟收购的92亿元净资产相比，其市盈率只有5倍，远远低于目前大盘股15倍左右的发行市盈率。这种理性的再融资方案明显有利于普通投资者。
这样的有的放矢的资金投放自然会给投资者带来实实在在的实惠，这也就不难理解为什么武钢股份的增发方案受到市场的欢迎了。
3．未来发展的明朗
完成收购后的武钢股份，多项指标将与中国联通、招商银行、宝钢股份、长江电力等公司接近，排在沪深两市上市公司前列，成为真正意义上的大盘蓝筹股。同时，公司在2003年年报中承诺“如公司上半年完成新股增发和钢铁主业收购，拟进行中期分配”。公司有关负责人表示，会根据股东的愿望，充分考虑股东利益，给投资者满意的回报。这被理解为收购完成后武钢股份的股本扩张能力将会增强。
这样明朗的发展前景，对流通股股东来说是非常具有吸引力的，特别是对具有专业分析水平的机构投资者更是如此。流通股股东面对的将不是募集资金用于委托理财，也不是募集资金作为银行存款，而是拥有良好的未来发展预期，这在众多进行股权融资的上市公司中却并不多见。
参考文献：
1．刘锋，“整体上市欣快症”，《新财经》2004年第4期
2．柳泽春，“整体上市宝钢与武钢大同小异”，《新财经》2004年第9期3．卢晓利，“武钢股份增发预案凸现三大亮点影响深远”，全景网络证券时报2003年11月19日
4．卢晓利，“众基金力捧武钢股份增发方案”，《证券时报》2003年12月22日
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7．孙睦优，“我国特大型钢铁企业国际竞争力分析”，《武钢技术》2003年第41卷第2期
8．“武钢股份：增发今日正式启动”，《上海证券报》2004年6月14日9．“武钢股份：完成逾14亿A股增发”，《证券时报》2004年6月23日10．武汉钢铁股份有限公司网站
11．郑佳，“武钢股份：增发软着陆三大题材需关注”，《华西都市报》2004年7月6日
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分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
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武钢股份增发新股案例 案例目标：本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程，以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及筹资过 程中对流通股股东权利的保护。 2004年6月23日武钢股份（股票代码600005）发布的公告显示：公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下，受到广大投资者的热情追捧，募集资金总量899,850.512万元，创今年以来深、沪两地新股募资新高。本次新股增发的发行价格为每股6.38元，最终发行数量为141,042.4万股，其中向社会公众公开发行56,400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发84,642.4万股国有法人股。武钢股份此次增发新股，募集资金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产，收购完成后武钢集团将基本实现整体上市。 一、武钢股份及武钢集团简介 （一）武钢股份 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为发起人，采用发起设立方式，于1997年11月创立。1999年，公司在上海证券交易所挂牌上市。 武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。截止2002年底，公司总资产69.82亿元，股东权益为51.62 点评： 再融资所筹资金用途明确。 武钢股份的技术水平和生产能力可以信赖。 这种“共赢”思想符合考虑相关者利益实现的公司共同治理模式，在此基
亿元，每股净资产为2.46元。2002年实现主营业务收入67.58亿元，实现利润8.9亿元。 公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进，拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术，其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。至2002年底，公司固定资产原值为57.24亿元，拥有各类先进设备8151台（套），高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台（套）。公司共拥有39条作业线，其中：冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条；硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火炉和高精度森吉米尔轧机等23条。 公司的主要产品为普冷板、热镀锌板、电镀锡板、彩涂板、取向硅钢片、无取向硅钢片等6大类别共198个品种规格，广泛应用于代表国家科技实力和经济发展水平的众多领域，如高速电子加速器、高速电子计算机、大型发电机、节能变压器、汽车、家用电器、电讯仪表、建筑材料等。 公司成立后，高层领导通过确立企业与顾客、股东、员工及相关方“共赢和协调发展”的价值观，逐步构建了公司的“共赢文化”，其内涵是把公司作为各种生产要素组合运用，以实现各相关方价值需求的共赢平台，并在这一平台上携手共进。据此，公司确定了为顾客奉础上构建的一系列宗旨、远景等也符合企业长期发展的战略要求。 集团公司实力雄厚，要想实现股份公司“小鱼吃大鱼”整体上市的目标，就必须解决资金从哪里来的问题。 钢铁产业的资产也就是拟由武钢股份收购
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同仁堂财务分析报告 完成日期2010年06月 同仁堂财务分析报告 第1章公司简介 (1) 第2章资产负债表分析 (3) 第3章利润表分析 (11) 第4章现金流量表分析 (16) 第5章企业盈利能力分析 (20) 第6章企业运营能力分析 (22) 第7章企业偿债能力分析 (23) 第8章企业发展能力分析 (27) 第9章综合分析 (28)
第一章公司简介 北京同仁堂是全国中药行业著名的老字号。创建于1669年（清康熙八年），自1723年开始供奉御药，历经八代皇帝188年。在300多年的风雨历程中，历代同仁堂人始终恪守"炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力"的古训，树立"修合无人见，存心有天知"的自律意识，造就了制药过程中兢兢小心、精益求精的严细精神，其产品以"配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著"而享誉海内外，产品行销40多个国家和地区。 同仁堂作为中国第一个驰名商标，品牌优势得天独厚。参加了马德里协约国和巴黎公约国的注册，受到国际组织的保护。在世界50多个国家和地区办理了注册登记手续，是第一个在台湾注册的大陆商标。 同仁堂集团被国家工业经济联合会和名牌战略推进委员会，推荐为最具冲击世界名牌的16家企业之一，被中宣部命名为全国文明单位和精神文明建设先进单位，集团领导班子被中组部和国务院国资委授予“四好领导班子”；同仁堂被国家商业部授予“老字号”品牌，荣获“2005CCTV我最喜爱的中国品牌”、“2004年度中国最具影响力行业十佳品牌”、“影响北京百姓生活的十大品牌”，“中国出口名牌企业”。2004年被中宣部、国务院国资委确定为十户国有重点企业典型经验之一。2008年同仁堂入选世界品牌价值实验室编制的《中国购买者满意度第一品牌》，排名第八。 目前，同仁堂拥有境内、外两家上市公司，连锁门店、各地分店以及遍布各大商场的店中店六百余家，海外合资公司、门店20家，遍布14个国家和地区，产品行销40多个国家和地区。在北京大兴、亦庄、刘家窑、通州、昌平，同仁堂建立了五个生产基地，拥有41条生产线，能够生产
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案例简述：北京同仁堂是我国中药行业著名的老字号，其产品以“配方独特，选料上乘，工艺精湛，疗效显著”而享誉国内外。通过上百年来产品的多样化和工艺的稳定性，打造出了同仁堂独具特色的品牌优势与技术优势，形成其内在的核心竞争力。在跨国发展的道路上他坚持传统的制药特色，凭借其原材料良好的质量保证以及制药精益求精的精神，使得消费者对其产品产生牢固的信任。 SWOT 分析： 1同仁堂国际化三部曲分析 同仁堂在发展过程中，发挥其优势，以循序渐进，具有自主技术和品牌的国际化经营战略发展模式向前发展着。这一模式主要分为三个阶段：1.以品牌与技术优势开拓国际市场。2.海外投资控股。3.抓住机遇，发展跨国经营。 第一步，以品牌与技术优势开拓国际市场。同仁堂是中国中药的第一品牌，是业内的老字号，其300余年中时刻恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训以及“修合无人见，存心有天知”的自律意识使得同仁堂金字招牌的经久不衰具有强势的品牌优势，因此才能赢得消费者们的青睐。在海外开拓市场的过程中，同仁堂注重品牌优势所带来的影响，加大自身宣传力度。由于海外华人与中国同宗同源，文化理念接近，所以，先天的脐带效应也使得他们顺理成章的接受中药，然后以此为中心向外扩散，最终进入其他国家市场。同仁堂的300年历史中不断完善自己的技术，形成了独有的完整的中医药理论体系，技术资源。同时，在市场经济的大趋势下，同仁堂明确自己的改进方向，创立了自己的医药创新团队和体系，在中医理论的指导下，利用西药的科研技术，使得中药发生质的蜕变，从而与其他国家接轨。 1993年起，同仁堂相继在香港开办了母公司及四家子公司，同仁堂以其品牌与独到的技术作为无形资产的形势入股，在合资公司投资总额中占一定份额。并凭借合资公司的开办，使同仁堂开拓出一条属于自己的，以“品牌，技术”投资为核心的海外拓展之路，为此后海外投资开办控股公司奠定了基础。 让合资同仁堂通过在海外与其他公司共同合资建立海外合资企业，第二步，海外投资控股。对首先，企业在当地进行产品生产和国际研发。以这种方式进入海外市场具有一定的优势。同这种方式不仅可以帮助同仁堂节省资金，于当时的同仁堂来说这是一种较为安全的方式，需要一个“引路对于初入其他国家市场的同仁堂来说，时还可以大幅降低投资风险。其次，最后，在合作过程中，同仁堂还可人”来帮助他们在他国法律法规的规定下融入当地市场。以借助其拥有的庞大的网络来拓展自身业务。后，伴随着外资企业的大量涌入，我国传第三步，抓住机遇，发展跨国经营。我国加入WTO中医药国际认可度的提高及统行业受到了严重冲击的同时，也为其打开了通往国际的大门。随着电子商务的兴起，中医药专业机构和人员在国外的迅猛发展，同仁堂走向世界指日可待。网络新经济时代的来临，同仁堂也集中了一批网络人才，积极介人电子商务领域，全方位、让人们意识积极宣传同仁堂，多角度面向国际市场，充分利用网络高速度传播信息的特点，从而为自吸引消费者与国际知名公司的眼球，到这是一家具有创新意识，与时俱进的公司，同仁堂在一些国家或地区办特许经营除此之外，己进一步打开国际市场奠定了良好的基础。还在海外设立办事处等，使中药更加贴近国际市场的同时，连锁店，建立中药分装加工厂，高附加值的产品，使建立集生产，科研和销售为一体的的生产科研基地，生产具有高科技，其产品的国际认可度不断提高。 2.同仁堂海外营销策略产品策略首先要明确企业能提供什么样的产品和服务即指企业制定经营战略时，所谓产品营销策略，去满足消费者的要求，也就是要解决产品策略问题。各国有效
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同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
同仁堂案例分析
同 仁 堂 案 例 分 析 姓名:孙雷 班级:营销09-02
学号:0918180219 目录 1中药市场分析 (1) 2同仁堂的产品理念 (1) 2.1生产理念 (1) 2.2产品定位 (1) 2.3产品细分 (2) 2.4市场影响因素 (2) 2.4.1外部因素 (2) 2.4.2内部因素 (3) 3同仁堂的产品现状及对策 (4) 3.1传统剂型占主导，现代剂型正在发展 (4) 3.2做好主导产品，创立同仁堂特色品牌 (4) 4同仁堂的营销策略 (4) 5同仁堂的营销危机 (6) 5.1同仁堂外部营销缺陷 (6) 5.2同仁堂内部营销缺陷 (7) 6同仁堂的未来发展 (8)
“同仁堂”的案例分析 同仁堂,在几百年内经历了一场又一场战乱,成为了人们耳熟能详的老字号、金招牌，改革开放之后，同仁堂又是如何与时俱进，如何保持金字招牌在这个充斥着时尚潮流和年新科技的时代继续绽放光彩，引领时代潮流，带领中医药业在市场上继续前进。 1中药市场分析 当前中药市场的变化趋势是中药的社会需求总量保持平稳增长的态势；药品价格渐趋合理，将会刺激需求；用药结构渐趋合理，新型中药市场将稳步增长；中药保健品发展趋势、开发范围向多领域发展；剂型中药朝着更方便更实用方向发展；研制生产向多元化发展；销售经营呈现多渠道的网络化。 中国中药市场产品结构、生产能力远远大于实际生产量，生产能力过剩。企业对市场的预期较大，市场对企业有重组的要求；市场环境及产业政策推动中药产业的快速发展。 2同仁堂的产品理念 2.1生产理念 同仁堂产品的生产观念一直秉持着“炮制虽繁，必不敢省人工；品味虽贵，必不敢减物力”的传统美德，因始终坚持民族特色，并始终以“传统药物的高疗效”赢得了消费者的厚爱。同时，国内消费者普遍认为中药的毒副作用较西药小。 2.2产品定位 同仁堂提出产品开发立足“三三定位”原则。即，品种定位三原则、剂型定位三原则、市场定位三原则。 品种定位：一是筛选开发在海外具有发展潜力的中成药品种，培育国药公司支柱成药品种。二是筛选既具有国际化市场潜力，又能体现中医药优势的新型保健食品。三是筛选开发注册周期短，手续相对简便的品种，节约费用；
同仁堂调研报告
4.1品牌调研 科学的品牌调研是一项系统性极强的工作，是品牌建设的基础，它是由调研人员收集目标信息，并对所收集的信息加以整理统计，然后对统计结果进行分析研究以便为企业的品牌决策提供正确的依据。根据品牌调研程序具体说来，它包括确定目标、设计方案、采集资料、分析研究和撰写报告等五大步骤。 4.1.1确定目标 确定目标是品牌调研的第一步，因为只有目标明确了才能够有的放矢。此次调研我们在深刻认知品牌的背景情况下，根据具体的问题进行思考，从同仁堂的战略目标出发，根据同仁堂内外部条件的变化及调研要达到的精确程度将目标确定为同仁堂品牌检视。 4.1.2设计方案 设计方案作为此次调研的重头戏，首先要保证方案的科学性。估计调研信息的价值，确定提供什么精度的信息，选择收集信息的方法和测量技术，根据调研方法确定地点、对象、抽样规则等，还要确定数据分析方法和报告提交方法。最后，还把所有这些内容写入调研方案里以便下一步有计划地实施。此次调查方案中规划以下内容： 4.1.3采集资料 此次调查一手资料的主要来源于同仁堂产品的消费者或购买者。消费者是市场调查营销活动的中心。在调查中，收集的信息和数据都是根据此次特定的目的进行收集的直接信息，其针对性和适应性比较强，科学性也比较符合此次调查的需要。 ⑴调研项目 这是品牌调研方案的基本内容。根据对同仁堂检视的调研目标制定调研项目。调研项目的基本内容包括： ①此次调查收集的资料包括同仁堂的品牌背景、荣誉、同仁堂的历史、同仁堂的企业文化、市场定位与市场细分、科技创新、质量、产品分类、企业动态，收集的数据包括企业07年至今的年报、季报等，包括资产负债表、利润表、现金流量表等（见附录2）。 ②数据收集的范围包括相关报纸、电视媒体报道，以及同仁堂内部刊物和同仁堂各种数据报道。 ③此次调研的数据主要来源于一线调查数据和二手资料的搜集的结合。第一手资料是通过调查直接从消费者和同仁堂内部收集到的资料，包括面谈访问法和观察法；二手资料包括内部来源和外部来源，其中，内部来源主要包括企业档案、本人资料库；外部来源主要文献资料，电脑数据库和互联网，组织机构等。 ④对于一手资料的获得，访问的地点确定在前门大栅栏北京同仁堂药店，针对光顾同仁堂的消费者进行随机抽样；二手资料的获得收集方法包括查询、索取和交换。同时还要确定如何判断这些资料的准确性。 ⑵调研方法 这是实现品牌调查目的的基本手段。为了达到最佳的调研效果，此次调查由于资料的来源方式很多，因此必须从优选择调查方法，包括直接询问法、深度访谈法，此外还有市场观察法等。问卷调查，除获知途径外，对品牌的联想均为自由的开放式，被者独立完成问题，无任何提示。 ⑶调查样本 此次调查是对同仁堂的顾客对同仁堂品牌满意度进行研究，其目标调查对象总体为：要素：到同仁堂北京总店购买产品的顾客； 抽样单位：个人； 范围：北京市； 时间：2009年4月；
同仁堂战略分析报告
同仁堂战略分析报告 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-
1.公司介绍 .背景简介 北京同仁堂是中药行业着名的老字号，创建于清康熙八年（1669年），自雍正元年（1723年）正式供奉清皇宫御药房用药，历经八代皇帝，长达188年。历代同仁堂人恪守“炮制虽繁必不敢省人工品味虽贵必不敢减物力”的传统古训，树立“修合无人见存心有天知”的自律意识，确保了同仁堂金字招牌的长盛不衰。其产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显着”而享誉海内外，产品行销40多个国家和地区。目前，同仁堂已经形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。 "同仁堂"商标的设计意图： 在有着悠久历史文化的中国，龙是至高无上的象征，北京同仁堂数百年的制药精华与特色是：处方独特，选料上乘，工艺精湛，疗效显着，因而在国内外医药市场上享有盛名。本商标采用两条飞龙，代表着源远流长的中国医药文化历史，“同仁堂”作为主要图案是药品质量的象征；整个商标图案标志着北京同仁堂是国之瑰宝，在继承传统制药特色的基础上,采用现代的科学技术,研制开发更多的新药造福人民。
.公司历史 一六六九年（清康熙八年）乐显扬创办同仁堂药室。 一七零六年乐凤鸣在宫廷秘方、民间验方、祖传配方基础上总结前人制药经验，完成了《乐氏世代祖传丸散膏丹下料配方》一书，该书序言明确提出‘炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力’的训条，成为历代同仁堂人的制药原则。 一七二三年（清雍正元年）由皇帝钦定同仁堂供奉清宫御药房用药，独办官药，历经八代皇帝，188年之久。 一九五四年同仁堂率先实行了公私合营。 一九五七年同仁堂中药提炼厂正式成立，开创中药西制的先河。 一九八九年国家工商行政管理局商标局认定“同仁堂”为驰名商标，受到国家特别保护，“同仁堂”商标还是中国第一个申请马德里国际注册的商标，大陆第一个在台湾申请注册的商标。 一九九一年同仁堂制药厂晋升为国家一级企业。 一九九七年国务院确定120家大型企业集团为现代化企业制度试点单位同仁堂作为全国唯一一家中医药企业名列其中。 一九九七年由集团公司六家绩优企业组建成立北京同仁堂股份有限公司。同年七月，同仁堂股票在上证所上市，这标志着同仁堂在现代化企业制度的进程中迈出重要步伐。 二零零零年十月在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，为同仁堂产品进入国际主流市场迈出了关键一步。
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发
同仁堂股票投资分析报告(1)
同仁堂股票投资分析报告 经查阅相关资料，对北京同仁堂股份有限公司进行详细分析写了本次报告，报告主要围绕以下几部分展开： 1、同仁堂简介 2、发行公司所处行业分析 3、选择该股票原因及发行公司经营状况、财务状况等 4、对该股票今后预测及结论 一、同仁堂简介 同仁堂是中国中药行业的金字招牌，创建于清康熙八年(1669年)，控股股东中国北京同仁堂集团被国务院国资委列为2004年全国十家重大典型企业之一，是北京市惟一一家、医药行业惟一一家、中华老字号惟一一家进入国家级重点典型的企业；公司年产中成药约26个剂型、1000余种，其中独家品种40多种，销售额过亿的产品有7种，其中六味地黄丸销售额3亿元以上，市场占有率15%；乌鸡白凤丸、感冒清热颗粒、牛黄清心丸、牛黄解毒片、安宫牛黄丸、大活络丸销售额都在1亿元以上，二线产品200多种，有人参归脾丸、安神健脑液等。如今同仁堂的社会认可度、知名度和美誉度不断提高。 二、行业分析 1.行业简介 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。其主要门类包括：化学原料药及制剂、、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高
生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。 2.行业所处发展周期 30年来，工业增长速度一直高于国内生产总值，医药工业已成为国民经济中发展最快的行业之一。从股票发展走势来看，中国医药行业总体股价水平上升，个股股价波动幅度较大，这说明医药行业正处于成长期。就中国医药行业近年的发展情况来看，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速发展阶段。随着中国医药推向国际市场，它将一直并长期成为众人看好的行业之一。 3、行业目前状况 受西南大旱、药材减产、游资炒作等因素影响，我国中药材价格普遍出现较大幅度上涨，部分药材价格连翻数倍。目前由于农村劳动力外出务工较多，我国中药材种植的人力成本不断上升，同时这几年因药材价格偏低而导致了“药贱伤农”，中药材种植面积大幅波动，市场供给不足，这也导致了中药材供求难以平衡、价格难以保持稳定的总体态势。这会影响到医药行业股票价格的相应波动。 4、行业发展趋势 随着人们生活水平的提高及自我保健意识的增强，人们对生物药品的需求将持续增加，人口增长、人口老龄化、人均用药水平提高也成为中国生物医药行业的内在驱动力，国内需求在医保推动下仍加速释放。同时我国生物制药行业正经历优胜劣汰规模化变革，一部分规模小、经营能力低下的企业正逐渐减少，生物制药行业巨头将凸现出来。今年以来，在行业高速增长的推动下，医药板块表现突出，医药板块也因此逐步进入大市值时代。随着中国卫生支出占GDP比重不断增加，国内需求的快速增长，中国医药企业在国际上地位的提升，越来越多的中小市值医药股正在长大。 展望未来，中国医药行业景气才刚刚开始，未来提升空间巨大。生物制药产业目前进入新医改牵引下的新一轮有序发展期。未来新医改方案将对中国生物制药行业的市场结构、产业结构、产品结构等方面产生深刻的影响，作为21世纪医药行业高科技产业，生物医药是各国扶持发展的热门产业。中国生物制药行业作为国家重点扶持的行业，未来中国生物医药行业发展空间巨大，将成为国家经济发展中的增长的亮点。从行业未来发展趋势来看，中国医药行业将迎来黄金十年。 三、对同仁堂公司的分析 （一）经营分析 1、公司主营业务
同仁堂案例分析
指出同仁堂选择分拆上市战略的动因： 分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。 一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。 另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。 具体原因如下： 第一，可以提高投资收益。同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。同时，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。按照现行相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过１０年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。 比如，同仁堂科技在香港创业板上市后，同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已确定的３．２８港元的发行价，当同仁堂科技发行股票时，同仁堂的投资市值将达到３．２８亿港元，减去１亿元人民币的初始投资，投资收益达２．２８亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本２．４亿计算，其每股投资收益将近１元人民币。 第三，降低投资风险。同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同
同仁堂战略分析报告
1.公司介绍 1.1.背景简介 北京同仁堂是中药行业著名的老字号，创建于清康熙八年（1669年），自雍正元年（1723年）正式供奉清皇宫御药房用药，历经八代皇帝，长达188年。历代同仁堂人恪守“炮制虽繁必不敢省人工品味虽贵必不敢减物力”的传统古训，树立“修合无人见存心有天知”的自律意识，确保了同仁堂金字招牌的长盛不衰。其产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而享誉海内外，产品行销40多个国家和地区。目前，同仁堂已经形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。 "同仁堂"商标的设计意图： 在有着悠久历史文化的中国，龙是至高无上的象征，北京同仁堂数百年的制药精华与特色是：处方独特，选料上乘，工艺精湛，疗效显著，因而在国内外医药市场上享有盛名。本商标采用两条飞龙，代表着源远流长的中国医药文化历史，“同仁堂”作为主要图案是药品质量的象征；整个商标图案标志着北京同仁堂是国之瑰宝，在继承传统制药特色的基础上,采用现代的科学技术,研制开发更多的新药造福人民。 1.2.公司历史 一六六九年（清康熙八年）乐显扬创办同仁堂药室。 一七零六年乐凤鸣在宫廷秘方、民间验方、祖传配方基础上总结前人制药经验，完成了《乐氏世代祖传丸散膏丹下料配方》一书，该书序言明确提出‘炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力’的训条，成为历代同仁堂人的制药原则。一七二三年（清雍正元年）由皇帝钦定同仁堂供奉清宫御药房用药，独办官药，
第四讲 案例 4 同仁堂的新生
第四讲案例 4 同仁堂的新生 上传时间：2005-8-2 17:35:10 | 浏览次数：380 案例4：同仁堂的新生 案例呈现 工商界人士听到改造资本主义工商业的消息时，心情是极其矛盾和复杂的。1953年，各家企业正是蒸蒸日上，大家想大干一场的时候，国家提出把私营企业改造为社会主义企业，具体来说就是要实行公私合营，这对大家的震动很大，思想上没有什么准备，心里真是“十五只吊桶打水七上八下。”有的说：“1949年为什么不讲总路线？那时讲，人就都跑了。”还有的说，“夕阳无限好，只是近黄昏。” 1953年，北京市地方工业局选择了同仁堂首先行公私合营，这对于同仁堂的经营者震动很大。同仁堂到这时已存在了几百年。它始建于清朝康熙八年（1669年）。北平解放前夕，北平同仁堂有职工190多人，奖金约80万元，年产值约16万元，年零售额约30万元，设备陈旧，管理落后。1949年北平解放时，同仁堂由乐氏十三世乐松生经营，他同时是天津达仁堂管理处总负责人。1950年抗美援朝开始，同仁堂向国家捐献99000元。 同仁堂一直受到党和政府的重视和关怀。公私合营的消息传来时，对乐氏家族的震动很大，他们对经营了几百年的老铺，将要失去所有权，经营统治权和企业利润分配，确实十分痛惜。乐松生经过反复考虑，认识到：这是大势所趋，人心所向，历史潮流，不可违背，而且，合营后，自己仍任经理，生活待遇也不错，因此决定，同仁堂带头公私合营。 公私合营后,企业发生了很大的变化。如同仁堂虽然是个大药店，但以往的经营管理方式陈旧，存在生产计划性不强，物资储存分散，领取手续不清，库存积压产品过多等漏洞。公私合营后，改善了经营管理，建立起各种规章制度，增加设备，改进技术，自行设计了粉碎机、汽锅等，改进了生产包装。销售额也不断上升。门市部抓药从每天几十服，增加到每天200多服。经理乐松生高兴地说：“别家的流水逐日下降，咱们的流水逐日上升，原来担心合营工作会影响生产，没想到合营后业务发展这么快，这下可放心了。” 1955年，毛泽东、周恩来在中南海接见了乐松生，询问了他生活、工作的情况，鼓励他为医药事业多做贡献。同年，他当选了北京市人大代表、市政协委员，出任北京市副市长。1956年1月13日，北京国药业全行业公私合营，乐松生手捧大红喜报代表北京市工商界人士向毛泽东报喜。 案例讨论：中国共产党对资本主义工商业改造意义是什么？ 案例点评：从案例中可看出，民族资产阶级接受改造中经历了疑惧、兴奋、较量和服从的过
分拆上市法律法规及案例分析
上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；
6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超 过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司， 发行人股东为上市公司实际控制 人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。 高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有
同仁堂选择分拆上市
小组研究总结 总结如下： 一、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么？ 同仁堂香港上市适时挑起了民族工业发展的重任，赢得了民心。中药现代化已在国内提了许多年，中国政府也制订了“中药现代化科技产业行动计划”。但目前我国中药的国际市场占有率不足5％，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足，甚至有人大声疾呼中药不再姓“中”了。国内部分中药企业包括上市公司相继开发了一些现代化的中药，取得了许多成果，但始终无法改变我国在中药现代化领域的被动处境。究其原因有三：一是这些企业都没有享誉全球的品牌影响力，二是目前的中药现代化实践尚未溶入国际医药发展的主流，三是没有雄厚的处方储备，难以推陈出新。正是在这样的背景下，同仁堂分拆组建同仁堂科技，以其中药界的领袖地位，借助香港的资本和科技优势，大举进军国际医药主流市场。可谓众望所归，在国家需要它的时候挺身而出。 首先对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆，既可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。其次有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价，同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。另外，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。这样，母公司的业绩将得到大幅提升。再次，分拆有利于消除企业盲目扩张所带来的负效应。目前上市公司普遍存在着扩张的内在冲动，无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。但管理效率假说表明，当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后，存在着一个规模报酬递减的临界点，这时会产生一定的负协同效应，即由于企业规模偏大造成所谓的“X非效率”。而分拆则可以消除企业盲目追求做大所造成的弊端，它通过对母公司和子公司业务的重新定位，在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上，可以使它们更加集中于自身的优势项目，有利于增强其主营业务的盈利能力。 通过子公司分拆上市，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势，做大和做强自身的核心业务。有助于公司法人治理结构的完善。在解决上市公司中普遍存在的委托——代理关系的时候，对于公司分支机构的管理层而言，由于在他们的业绩之上没有建立起基于整个企业价值的激励机制，因而会导致对分支机构管理层激励的弱化，分拆上市则能较好地解决这一问题，即同仁堂科技的管理层在分拆后将直接面对市场，接受市场的评估，由此在新的公司内部就能建立起适当的激励和约束机制。 二、分析同仁堂分拆上市如何规避风险？ 同仁堂分拆上市将要重点关注以下几点：不可视分拆上市为“圈钱”工具，分拆业务的市盈率不可低于母公司，不可动摇母公司的独立上市地位，不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡，不可忽视股权稀释带来的外来威胁，不可沿用旧的管理模式和经营机制。 分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因,因为实行分拆之后,公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大，它从根本上解决了企业活力的问题，平衡了集团、a股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。同仁堂科技上市后,同仁堂集团、同仁堂a股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系,但a股公司的持股比例由90%下