卡联科技法律意见书一
北京市观远律师事务所
关于北京卡联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
二零一五年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于北京卡联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书151074号》（以下简称“反馈意见”）已于2015年5月29日收悉。海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“海通证券”）会同北京卡联科技股份有限公司（以下简称“卡联科技”或“公司”）、北京市观远律师事务所（以下简称“北京观远”或“律师”）对《反馈意见》中所提问题逐条进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对《北京卡联科技股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称“《定向发行说明书》”）等相关文件进行了修订。现对反馈意见逐条回复如下：
1、申请人在《定向发行说明书》“发行对象”部分披露“本次定向发行发行对象为符合投资者适当性管理规定的外部投资者，包括自然人投资者、法人投资者及其他经济组织,合计不超过35名。”。而《定向发行说明书》在“现有股东的优先认购安排”部分披露本次定向发行共有71名股东享有优先认购权，即现有股东也将参与本次定向发行。申请人对于同一问题在同一申请材料中存在披露不一致的问题。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，披露股票发行对象的具体范围和确定方法。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
答：截至本反馈意见回复之日，公司董事会尚未确定具体的发行对象，但已经明确了发行对象的范围和确定方法，并已经在修订后的《定向发行说明书》第5至10页就发行对象进行了修订和补充披露，具体内容如下：
1、发行对象
（1）符合投资者适当性管理规定的外部投资者（包括自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名）。
其中，自然人投资者确定范围为：
①自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；
②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
其中，参与本次定向发行的非自然人投资者范围为：
①注册资本500万元人民币以上的法人机构；
②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；
③证券投资基金、证券公司资产管理计划。其中，私募投资基金必须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；证券公司资产管理计划必须按照《证券公司客户资产管理业务规范》的要求向中国基金业协会备案。
外部投资者的确定方法为在价格优先的基础上与意向认购公司股票的外部投资者协商确定。
为便于确定合格投资者的身份，主办券商、律师协助公司要求本次定向发行的投资者在认购本公司股票前提供文件证明其符合合格投资者相关要求，其具体措施包括：
①针对外部自然人投资者，一旦确定本次定向发行的具体对象之时，以及本次发行认购缴款结束后获取向公司缴款的外部自然人投资者持有的的全国中小企业股份转让系统合格投资者认定书；
②针对外部非自然人投资者，对于法人机构、合伙企业、证券投资基金、证券公司资产管理计划，分别对其完成登记备案情况进行核查，确保其符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》中的规定。
（2）行使优先认购权的71名原股东
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》之第八条的规定，股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有
优先认购权，同时根据公司于2015年3月23日在全国中小企业股份转让系统
（https://www.360docs.net/doc/1d17319921.html,)公告的《股票发行方案》，以2015年3月27日作为在册
股东提交优先认购意向函的截止日，截至2015年3月27日，共有71名原有股
东行使优先认购权，明细如下：
序号姓名股东名册持股数优先认购股数身份证号（或营业执照号）股东证券账号1余建平628,333.00244,656.333601031958011638380037105835 2陈欣新500,000.00194,686.842103021965051809470055289774 3吴克斌257,000.00100,069.044201061969031044170022023574 4王祥华247,000.0096,175.303101041954112736170099610520 5金子泓211,222.0040,000.001101011938030345130028886715 6陈岭78,000.0030,371.153101071974103054270130926747 7程莉萍74,783.0029,118.535104021970072814200027651049 8林纳新66,000.0025,698.663301031968102600140028009024 9王佩华61,166.0023,816.433101041962032736250027236351 10周凯宏57,000.0022,194.303306251970100990310099731508 11景砚秋30,000.0011,681.212203811973042708250105967580 12杨丽华29,000.0011,291.842106031962122860460026971093 13孙翠娥29,000.0011,291.8421060319640923352X0088988188 14吴宏雄25,000.009,734.344403011964010438720000009622
15北京广丰管理
咨询中心（有
限合伙）
24,000.009,344.971101080146741630800194560
16江苏通奥机电
设备有限公司
22,333.008,695.883200000000638540800091305
17王以21,000.008,176.853101041963112100230030469767 18毛佩琴20,000.007,787.473302061968092417850112593404 19熊鹰20,000.007,787.474201021969040833250022243107
20烟台鑫杉工贸
有限公司
17,000.006,619.353706002280668940800156721
21李勃16,000.006,229.9832010619680916003X0050903470 22潘太中15,000.005,840.616501031975102032360073720192 23曹银红15,000.005,840.6131022219670209382X4000509802 24汪东强15,000.005,840.611201021973071014100050443748 25王雪华15,000.005,840.6131010419570207444X0099504099
26陈志荣15,000.005,840.613102211955120428360054059102 27张赛14,000.005,451.233704051986061502860150730412 28许昌丽12,000.004,672.483411021980110324240129872177 29王世治12,000.004,672.483301031969121916974000561490 30王庆远12,000.004,672.486523231974083132180129533923 31孙立新11,000.004,283.113101121971102400360086177812 32邓广瑾11,000.004,283.113101081942120320450102243928 33黄慧洁10,000.003,893.743101041957032336250054953531 34李向英10,000.003,893.743701111968020552610060549652 35刘晓玲10,000.003,893.7411010519530424772X010******* 36刘海卫10,000.003,893.743101101966092112450028946955 37范功才10,000.003,893.745101021954102808790052966279 38殷靓瑶9,000.003,504.366501031982010918450030657337 39周俊良9,000.003,504.363101051954121828360033539292 40骆俊9,000.003,504.363307251983122600110156352562 41舒瑾9,000.003,504.362202021971012727660053592577 42龚健8,000.003,114.993102301973103012760102809456 43姚瑜7,000.002,725.623205201979122616330114306243 44金士秀7,000.002,725.626401021939081200200099380349 45李祥华6,700.002,608.803302271950042620170104036690 46姚大钟6,000.002,336.243306021942080740180151620215 47冯俊佳6,000.002,336.244600241972032900270117947843 48姚强6,000.002,336.243304251969030609130097747744 49郝朝昕6,000.002,336.246301021971060700130037027433
50宁波海曙日环
商贸有限公司
5,000.001,946.873302030001260520800136350
51张晓慧5,000.001,946.871504031974072700250027968216 52严庆福5,000.001,946.873101021936030512160099522321 53童宇飞5,000.001,946.873405041973111306580102485123 54林忠5,000.001,946.8742010619681225361X0020063446
55迪瑞资产管理
（杭州）有限
公司
5,000.001,946.87330100000176450800200613
56成宝莲4,000.001,557.496101131948042416430055403654 57张昃辰4,000.001,557.492102111988031058220131385166 58余坚3,350.001,304.403326211973021894570034410695 59张小星3,000.001,168.124201071986010141120151459590 60王沪珍3,000.001,168.123101021964011100230103833535 61甘雨粒3,000.001,168.124306241978100497260085013441
62顾介胜3,000.001,168.123101051962090928130020515377 63宋将林2,000.00778.755104021963070943150028084485 64李莹2,000.00778.753715021984101407290101796349 65范伟1,000.00389.373101051969021612580099548705 66梁勇1,000.00389.3733060219740821201X0050191914 67王岐1,000.00389.373101031970012116350034255322 68松颖1,000.00389.371101031975102800250028903976 69荆明583.00227.006101021971112219514000375300 70李幼华1,000.00389.373506811988111635490115571517 71陶猗俊1,000.00389.373101101968092538530034229305
（3）截至股权登记日（2015年3月23日）的在册股东。该部分发行对
象的确定方法为：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第六条、《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条之规定，挂牌公司
原股东可以参与挂牌公司股票定向发行，该部分发行对象的确定方法为在价格
优先的基础上与意向认购公司股票的在册股东协商确定。
此外，公司的董事、监事、高级管理人员不参与本次定向发行。
经律师核查，公司上述发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定，并于2015
年3月23日在全国中小企业股份转让系统网站（https://www.360docs.net/doc/1d17319921.html,)的《股票发
行方案》中进行了披露，并经2015年3月23日公司第二届董事会第三次会议和2015年4月7日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，因此，律师认为公
司本次发行对象的范围和确定方法合法合规，并在《定向发行说明书》中进行了
补充披露，发行对象在同一申请材料中披露不一致的问题已经更正。
2、申请人本次定向发行共有71名在册股东享有优先认购权，但申请人没有
披露上述71名股东与申请人签署附生效条件的股份认购协议情况。请申请人补
充披露享有优先认购权的71名在册股东附生效条件的股份认购协议签署情况。
请律师核查并发表明确意见。
答：截至本反馈回复之日，申请人已经与71名股东签署了附生效条件的认
购协议。该认购协议的主要内容已经在修订后的《定向发行说明书》第14页进
行了修订和补充披露，具体内容如下：
四、行使优先认购权的在册股东与公司签订的认购协议内容摘要
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体甲方：北京卡联科技股份有限公司
乙方：71名在册股东
2、签订时间
2015年6月3日
（二）认购价格、认购方式
1、认购价格：本次股票发行的股票认购价格为每股人民币28元。
2、认购方式：本次股票发行全部以现金认购。
（三）合同生效条件
1、本合同自全部满足下述条件之日起生效：
（1）甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签署并加盖甲方、乙方公章；
（2）乙方董事会、股东大会通过本次股票发行方案；
（3）中国证监会审核核准通过本次股票发行方案；
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为本合同生效日。
（四）违约责任条款
1、任何一方违反本合同约定的义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本合同的，不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履约时，过错方应足额赔偿守约方的直接损失。
经律师核查公司与上述71名股东签署的附生效条件的认购协议，认为该协议为双方真实意思表示，具有合法的合同效力，合法合规，该认购协议的主要内容已经在《定向发行说明书》中进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为关于对《北京卡联科技股份有限公司定向发行说明书》之反馈意见的回复之签章页）
法定代表人：
王开国
项目负责人：
王雷让
海通证券股份有限公司
年月日