浅谈企业并购中的问题
浅谈企业并购中的问题
摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。
关键字：企业并购；并购价格
Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase
ZHANG Chun-hong
（Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China）
Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase.
Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase.
在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。
一、目标企业价值的评估方法
企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。
总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。
二、并购价格的确定
估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
协同效应包括以下方面：第一、成本降低。并购企业取得这种效应的可能性很大，所以它又被称为“确凿的协同效应”。它源于企业合并后削减不必要的工作岗位、机器设备和相关的开支以及所产生的规模经济效应；第二、收入提升。并购企业合并后取得比单个企业高的销售增长率。比如目标企业有广泛的分销渠道，并购方能够提供产品更好或具有互补性的产品等；第三、财务策划。并购使企业扩大到一定规模，在维持营运资金筹资要求和筹集现金上可产生显著的经济效应；第四、税收惠利。如果被并购企业存在亏损，那么合并后还可以减少税收上缴数。
这些协同效应所产生的协同价值（企业合并后业绩提升所产生的现金流量的净现值。此处的业绩提高指超过购并发生前市场可预期的单个企业业绩提高的那一部分。）会使合并后企业的价值大于合并前单个企业的价值之和。目标企业股东决不会甘心协同价值全部归主并方股东所有，所以购并价格要高于估计的目标企业价值。而购并价格的上限就是目标企业价值与协同价值之和。
在采用现金支付的方式下，正常情况是现金支付量介于购并价格上下限之间。而采用股票支付方式时，其并购价格还需要具体分析一下，因为采用股票支付方式会涉及到每股收益问题，股东们是不愿意股票每股收益被稀释的。
采用支票支付方式时，确定股票交换率应以每股为标准而不应以股价为标准。因为股价随时可能变动而且有被炒作的可能，不如每股收益能反映实际情况。
股东都希望并购时每股收益得到增加，而不希望其被稀释。并购后的每股收益（EPSm）随并购价格（AP）的提高而不断下降，这就需要确定AP等于多少时EPSm不被稀释。
设：Em为并购后的收益总额，Sa为并购企业并购前发行的股票数，Pa为并购企业的股票市价，AP为协商的并购价格，Sb为目标企业并购前发行的股票数，AP/Pa为并购企业为实行并购而必须增发的股票数。
则并购后每股收益为EPSm=Em/(Sa+AP/Pa)
其中：并购价格AP=X*Sb*Pa，X为股票交换率，X*Sb为并购企业为并购目标企业所需增法的股票数。
假定Em=Ea（并购企业并购前的收益）+Eb（目标企业并购前的收益），则：EPSm=（Ea+Eb）/(Sa+AP/Pa)=(Ea+Eb)/(Sa+X*Sb)另X等于(Eb/Sb)/(Ea/Sa)带入前式整理得EPSm=(Ea+Eb)/Sa*(1+Eb/Ea)=Ea/Xa 所以当股票交换率X=EPSa/EPSb时，有EPSm=EPSa,此时并购价格AP=(EPSb/EPSa)*Sb*Pa
如果并购决策仅凭并购初期的EPS的影响来考虑的话，则只要并购初期的EPS的被稀释，并购企业就不会采用并购行为。但从动态分析的角度来看，企业赢利的增长也是判断是否并购的重要因素。有时，从短期来看，并购企业的每股收益可能被稀释；但从长远来看，若并购后的联合企业产生了较好的协同效应，其赢利增长率较高，会给股东带来更多的财富。
三、并购定价中还应考虑的因素
以上是从理论上分析了并购价格的范围，在实际中影响并购价格
的因素很多，由于这些因素的存在，并购价格也有可能低于目标企业价格。这些因素有：
1、并购双方在并购中所处地位
如果并购方处于经营优势，被并购方处于经营劣势，甚至只有被并购才能走出困境，这种地位的悬殊必然转化为并购价格的优势。反之，如果被并购企业具有先进技术和管理水平，或拥有资源，就会抬高并购价格。
2、并购双方对同一投资的机会成本的比较
并购方用一笔投资购买被并购方的资产，就放弃了这笔投资用于其他领域的机会；被并购方因放弃现有资产而获得产权转让费用，则得到从事其他领域投资的机会。如果并购方有更好的投资机会，那么除非并购价格低，否则他就会向别的投资。而被并购方如果有好的投资机会，他必定迫切想得到这笔转让费，那么他也许会答应较低的并购价格。反之，并购价格就会被抬高。
3、产权市场的供求状况
产权市场的供求状况指产权转让的供给方和需求方在产权市场上的表现和竞争。如果被并购方资产有众多买家竞争购买，并购价格就会被抬高；反之，并购价格必然下降。
4、资产的专用性
同一资产对不同的主体有不同的价值。因为不同的资产拥有者的融资条件：管理能力、风险态度、知识体系不同，这些因素决定的对同一资产的不同使用价值和效率及其产生的不同效益水平就决定了不
同的价值；而且资产的专用性决定了企业资产从理论上只有一种最佳用途，这意味着从一种用途向另一种用途转化时要克服“专用性”，必须付出“转化成本”。资产专用性决定了并非每个经济主体都可以获得资产的最高利用率。由此可见，经济主体的不同特征，加上资产的专用性，使资产针对特定经济主体有不同的价值。换言之，同一资产对买方和卖方的价值是不一样的。买方的出价取决于其预期收益率的大小。如果买方要改变资产的用途，必须付出高昂的“转化成本”，因而预期收益扣除成本之后的净值减少，对资产的估价也就降低，并购价格必然被压低。
5、信息的不对称性
买方做出决策前，必须深入了解目标企业的资产、管理、效率、社会负担等情况，需要真实、充分、公开、公正的信息。这些信息的提供很大程度上以来中介机构。但中介机构在卖方的受益和操纵下，往往会粉饰卖方企业经营和资产状况的真相，甚至高估资产价值，以期得到高估价。在财务信息真实性受到普遍怀疑的现实环境中，买方不但要了解企业的实情，到“一次信息”，同时又要对中介机构提供的“二次信息”进行鉴别、评价和利用，信息成本高昂。这会导致他压低并购价格。
6、控制溢价
控制溢价是指一个企业想获得另一个企业的控股权，那么他购买对方股票时支付的每股价格要高于在市场上购买零星股票支付的每股价格，高出部分即为控制溢价。控制溢价会抬高并购价格。国际上控制
溢价要占收购价格的30％左右。
7、其他附加条件
并购过程中通常会涉及被并企业的职工去留问题及职工的福利问题等，这些附加条件一般会使并购价格下跌。
参考文献
1、汤谷良著：《企业改组、兼并与资产重组织中的财务与会计
问题研究—财务问题研究》，经济科学出版社2002版
2、蔡建民徐强毅著：《并购的财务分析》，载于《上海会计》
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研究》1999年第12期
4、郝继陶陈骏著：《也谈企业并购中的收购价格》。载于《上
海会计》2002年第10期
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浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
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中国企业并购整合存在的问题及对策 2010-03-31 赛迪顾问的研究表明，中国企业并购案件中真正成功的还不到20%。这与麦肯锡和科尔尼关于全球市场的并购案例的研究基本一致，中国市场企业并购的成功率低于发达国家企业并购成功率近10个百分点。 中国企业并购功率不高的原因有很多方面，除去政府干涉过多、证券市场不完善、并购法规尚未健全等因素外，对并购后整合管理不够重视是一个主要方面。正如着名经济学家斯蒂格利茨关于并购的研究表明，全球失败的并购案例，70%是由于并购后的整合不足所致。 国内企业的并购，更多地是追求企业规模的扩张，注重形式上对目标企业的控制，在产业链和价值链的协同、核心竞争能力的融合方面关注不足，并购后的整合目标不明确，效果较差。 一、中国企业并购整合过程中存在的主要问题 具体而言，国内企业并购后整合中存在的问题突出表现在以下几个方面： 1、摸石头过河现象普遍存在，并购战略严重缺失 国内企业并购盲目性比较大，对并购风险和并购后整合认识不足。并购战略是基于公司总体发展战略的实施制定的，
一个在战略上全面而完整的并购整合计划的实施是并购成功的关键。成功的并购活动不仅依赖于产业发展的环境、并购企业和目标企业的资源能力，更重要的是依赖于并购企业与目标企业资源和能力的协同。中国企业间的并购活动，关注更多的是目标企业的资源价值，忽视整合过程的长期性和复杂性，并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调。 2、业务整合重点不明确 不同的整合模式关注的业务整合重点不尽相同。横向并购模式下的业务整合，更为关注的是并购企业与目标企业之间的供应链整合、研发与生产流程整合、营销渠道整合、物流整合、客户服务与市场整合，即横向并购关注的是价值链条的整合，注重获区低成本优势和提升市场竞争能力；纵向并购模式下的整合更为关注的是产业链的延伸，注重提升的是产业链的控制能力，通过对产业链的控制分散经营风险，将企业间的竞争转移到产业链之间的竞争。混合型并购关注的是“缺什么、补什么”的策略，目的是谋取局部竞争优势，集中优势兵力打歼灭战。 国内的企业在并购后对业务的整合往往缺乏深入的研究。国内企业间的并购往往带有浓厚的政府色彩，往往忽视对企业经营业务方面的整合，并购后业务整合重点不明确，
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企业收购与兼并期末论文
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些教学内容
企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些 随着社会的发展，人们生活的进步，在日常生活中，我们会看到一些企业由于经营不善面临着倒闭，被收购等现象。对此一些公司收购一些小公司，减少一些企业的开办成本，但也有一些之前的债务债权问题，相信很多人不知道该怎么处理，下面催天下小编为大家介绍一下关于企业收购债权债务存在的问题以及注意事项。 企业收购债权债务存在的问题 首先明确两个基本概念，通常来说，公司收购分为股权收购和资产收购两大类，实践中也不排除这两种方法并用的可能。股权收购，就是收购人以一定的价格将目标公司的股东的全部股权或部分股权购买下来，并依照所持的目标公司股权比例依法承担公司债权、债务的行为；资产收购，就是收购人以一定的价格将目标公司名下的全部资产或部分资产购买下来，拟收购资产上所负担的债务一般来说是不需要收购人承担的，但收购人和目标公司之间另有约定的除外。所以，您的问题是要看采取了何种收购的方式来确定。 关于公司是否注销的问题：股权收购并不意味着需要注销目标公司，即便是全部股权收购的情形，可根据需要来确定。资产收购也不意味着
需要注销目标公司，就像公司有两座产权办公楼，卖掉其中一座，公司仍然可以正常运作而不受影响。 采取资产收购的方式，并不收购该公司的债务、股权，则该公司的债务不应由你公司承担，该公司可以用收购所得现金偿还债务。采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的财务报表中，你公司作为该公司所有者的权益可能会受到影响。 并收购的公司在主要资产并收购后，只剩下债务和现金，他们可以选择清算、注销，也可以不选择，可以重新注入新的资产。被股权并购后，公司的控制权在你公司手中，你可以将选择其清算、注销，也可以不选择。还是建议你，聘请律师为你提供法律服务，维护你权益、防范风险较好。 企业收购的注意事项有哪些？ （一）资本、资产方面的风险 1、注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注
企业并购与重组的论文
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
我国企业并购中存在的问题及解决对策
并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。一、我国企业并购中存在的问题企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：（一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。（三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。（四）占用流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。
浅谈企业并购_1
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
浅谈对企业并购的一点熟悉2.doc
浅谈对企业并购的一点熟悉(2) 如采用杠杆购买，现在的治理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时治理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，假如一个企业吞并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零本钱取得剩余资产，使企业从资本市场获益了，获得特殊资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以发展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优质企业就可通过并购劣质企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能得到一些专门人才以及专用技术、商标、品牌等无形资产。 3.形成新的竞争上风。并购计划的实施，使并购企业与被并购企业在技术、市场、专利、产品、治理和文化方面出现互补效应，有助于增强竞争实力，获取竞争上风。并购企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收进来源，增强企业资产的安全性。当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低本钱地迅速进进被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力，保持竞争上风。 4.取得上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取
得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，进步企业着名度，而且通过上市公司注进优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场召募资金，并节约上市用度。 三、企业并购的会计方法 企业合并必然要涉及如何进行会计处理的题目。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结正当和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少。 购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。 权益结正当又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合。 二者对经济、会计信息质量以及企业合并本钱的影响是不同的,一般无论是国内外,对于企业合并的会计处理,均鼓励采用购买法。 从我国的现实情况来看，权益结正当在一定范围存在仍有其公道性。首先，权益结正当操纵简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度；其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，权益结正当以历史本钱为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
浅析企业并购风险的防范措施
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/0510105079.html, 浅析企业并购风险的防范措施 作者：吴壮倩 来源：《北方经贸》2014年第08期 摘要：越来越多的公司通过企业间的并购来进行资本扩张，提高企业的市场竞争力，实现整合效应与协同效应，达到盈利的目的。并购交易过程中伴随大量难以预测的风险，使得并购活动存在很大的不确定性。本文对并购风险进行初步地描述，并且针对不同的风险提出了一些防范措施，旨在能对并购决策者提供一些借鉴。 关键词：企业并购；并购风险；防范措施 中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1005-913X（2014）08-0191-01 一、企业并购的含义 并购作为高风险高收益的一项经济活动，一直是企业快速提高自身竞争力，促进企业快速发展的有力武器，企业发展都不可避免地会遇到企业的并购问题。本文对并购的界定借鉴了《企业法》的规定：并购包含兼并与收购。企业并购是广义上的，即为企业兼并和企业收购的统称，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 二、并购风险的种类 企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。企业并购风险主要包括财务风险、支付方式风险、整合风险等。 三、并购风险的几点防范措施 （一）财务风险 1.注重尽职调查 在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自于事前知识的不对称性。主购方可以聘请中介机构根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对其产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值，有利于降低定价风险。做好尽职调查，详细了解目标企业和准确评估其价值的关键是聘请经验丰富、信誉高的中介机构。
我国企业并购中存在的问题及解决对策
我国企业并购中存在的问题及解决对策 （作者：__________单位：___________ 邮编：___________ ） 并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。 一、我国企业并购中存在的问题 企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有： （一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。 （三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的
企业并购分析报告
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同
企业并购论文
硕士研究生课程论文 评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组 开课学期2015-2016学年第二学期 任课教师焦继军 姓名董子杭 学号201521041003 所学专业金融硕士 所在院系研究生院 2016年7月26日
上汽并购南汽案例分析 一、并购背景 2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，
浅谈企业并购中的人力资源管理.doc
浅谈企业并购中的人力资源管理 关键词：企业并购资源策略 摘要：近年采，在风起云涌的并购浪潮中，越来越多的企业意识到并购后人力资源整合的重要性。文章对企业并购过程中可能出现的人力资源管理问题进行了介绍，分析了问题产生的原因，制定了相应的策略，阐述了人力资源整合的原则，提出了并购后人力资源管理整合的策略建议。 百度一下“联想并购IBM”出现约506，000多项相关结果，Google-下“国美并购永乐”出现约297，000多篇相关网页。自2004年l2月联想集团宣布并购IBMPC业务之后，自2005年7月国美宣布并购永乐之后，这些并购案的前景引来了诸多猜测，因为企业在完成资产并购后并不意味着并购已经结束，此后还将面临着漫长的整合时期，其中对并购企业人力资源的整合效果将直接关系到并购的成败。
一、全面认识并购中的人力资源管理问题 在企业并购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，而人力资源整合却经常被掩饰或忽略。事实上，做为生产力各要素中最活跃的因素的人力资源，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。 (一)企业冲突及其影响 企业合并必然涉及到高层调整、组织结构改变、规章制度重新制定、定岗定编等变革，实质上是弱势文化去适应强势文化，或者是互相磨合出新的。不可否认的是在并购整合期必然会引起企业文化的冲突。美国国际学院商业研究中心的一份研究报告认为并购失败的五个主要原因之一就是：企业文化不相容。可见，如果企业文化的融合没有受到足够的重视，将会导致整个并购整合过程的盲目性以及并购后期的兼容性下降。在实际操作中，往往隐形的企业文化会被忽略。缺乏文化整合作为并购方案实施的基础，整合执行的方式就缺少了核心价值观作为思想方向，虽然有整合的目的，但在具体的整合过程中，遇到问题会变得无从下手，进而盲目的做出各种决策。同时，在表面整合完成后，企业文化没有兼容性，各种文化冲突会逐渐暴露出来，给企业的正常
[并购重组,中央,建议]中央企业并购重组存在的问题及建议论文
中央企业并购重组存在的问题及建议论文 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。以下是小编今天为大家精心准备的：中央企业并购重组存在的问题及建议相关论文。内容仅供参考阅读! 中央企业并购重组存在的问题及建议全文如下： 随着我国国有企业改革的深入、资本市场的发育以及产业结构和企业治理结构的逐步完善，我国企业并购重组数量和交易金额在增加，而我国境内并购重组活动受政府政策导向与管制影响大的特点，使得央企并购重组成为近年并购市场一道独特的风景线。 一、中央企业并购重组的理论基础 (一)制度学派与凯恩斯主义 制度学派强调非市场因素是影响社会经济生活的主要因素，认为市场经济本身具有较大的缺陷，主张国家对经济进行调节，以克服市场经济所造成的弊端和缺陷。凯恩斯主义主张国家采用扩张性的经济政策，研究国家干预或宏观调控等政府主导方案的重要作用和实践意义。认为政府干预是必要的，因为市场经济的调整过程运转得较缓慢。 制度学派、凯恩斯主义以及其后期的发展理论认为市场存在着严重的缺陷，市场经济无法自发的调整为最优情况，因此不能任其自由发展，需要政府制定相应的制度来引导市场，发挥国家制度对于宏观经济的影响作用，而其中政府主导作用的重要性为分析企业并购重组奠定了理论基础。 (二)委托代理理论 委托代理理论指的是在委托代理关系中，代理人追求自己的工资津贴收入和闲暇时间最大化，而委托人追求自身财富最大化，因此委托人和代理人的效用函数不同，这必然导致两者的利益冲突。当研究我国中央企业并购重组的理论基础时，委托代理理论揭示了契约设计过程中代理人与所有者利益的冲突，为解释央企并购重组过程中的特点及整合所遇到的困难提供了理论支持。 二、重组中存在的问题：保卫战与代理问题 首先，作为两种不同的组织类型，中央重组企业和国家政府存在代理人冲突问题，可以看作是委托代理理论中的代理关系，因为政府注重公益性和国家利益，论文格式属于公共部门，而企业是以盈利为目的的盈利组织。 其次，代理人于委托人之间的目标冲突日益成为我国央企重组的阻碍。因为我国具有相对复杂的企业和管理部门之间的关系，企业的管理层和政府有关部门的负责任都有可能是国有产权的代理人，即重组双方都是代理人.