浅谈企业并购问题

中央广播电视大学开放教育

天津广播电视大学本科毕业论文

浅谈企业并购财务问题

作者：房国兴

学校：西青分校

专业：会计学

年级：14秋

学号：1412001251742

指导教师：郭忠霞

2016年10月

浅谈企业并购财务问题

目录

一、企业并购的概述 (1)

（一）企业并购的定义 (1)

（二）企业并购的动因 (2)

二、我国企业并购中存在的财务问题 (2)

（一）并购目标企业价值评估问题 (2)

（二）并购企业的支付方式问题 (3)

（三）并购企业的融资问题 (3)

（四）并购后企业财务管理问题 (4)

三、我国企业并购中财务问题的解决方法 (5)

（一）对目标企业实施科学的价值评估 (5)

（三）融资支付，多元组合 (7)

（四）加强企业并购后的财务管理工作 (7)

浅谈企业并购财务问题

摘要：自从中国改革开放,建立社会主义市场经济体制以来,企业并购就逐渐成为中国经济的一个重要现象,成为中国企业深化改革、加快发展,提高获利能力的一个重要途径。并购是企业做大做强的一种方式，其间涉及到大量的财务决策活动。在总结企业并购动因理论的基础之上，指出财务问题是企业并购中的核心问题，阐述了企业并购过程中定价方式、融资方式、支付方式存在的问题，并针对并购的财务问题作出了相应的应对办法与对策，采用适当的定价方式、支付方式、融资方式来分析和解决企业并购中产生的财务问题。

关键词：企业并购；价值评估；支付方式；融资支付

20世纪90年代中期以来，在跨国公司主导并购浪潮的推动下，我国的企业并购也如火如荼地在上市公司或非上市公司之间进行着。不论是通过政府出面的“拉郎配”,还是带有行政色彩的“搭售”,最终无不落脚于企业。只要是企业的并购行为就存在着企业的财务风险。由于我国企业并购的历史上短，在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对我国财务问题的认识不足，也就是说企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性以及因此对企业的正常经营、管理所带来的影响程度的风险。本文就企业并购中的财务问题及其控制做了浅议分析。

一、企业并购的概述

（一）企业并购的定义

1.企业并购是指企业兼并和企业收购。其中，兼并是指一个企业以现金、证券等形式购买企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为；收购是指一个企业以现金、证券等形式购买其他企业的部分或全部资产股权以获得其控制权的经济行为。在兼并活动中被兼并的企业不再具有法人资格，兼并企业成为新的所有者和债权债务承担者；而在收购行为中，目标企业仍可能以法人实体存在，收购企业成为被收购企业的新股东，并以收购出资的股本为限承担风险。

2.虽然兼并与收购存在差别，但它们的内涵还是非常接近，它们都是在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，因此经常把兼并和收购合称为并购。企业并购泛指在市场机制作用下，企业为了成功地进入新的产品市场或新的区域市场，以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其他企业失去法人地位或对其他企业拥有

控制权的产权交易活动。

（二）企业并购的动因

企业并购的动因较为复杂，原因是多方面的，既有综合的因素，又有具体的细节，从综合方面看，主要有两个方面因素：追求利润和竞争压力；从具体的方面来分析，主要有以下五个方面的因素：

1. 经济协同效应经济协同效应或经营经济可以通过提供横向、纵向或是混合兼并来获得。主要是指并购活动给企业生产经营上带来的生产效益和生产效率的积极影响。用个简单的数学公式来表示就是1+1>2的经济效应，并购后企业的总体效益（例如在生产、科研、市场营销或是财务等方面）相比要大于两个独立核算经营的企业效益的算术和。

2. 财务协同效应财务协同效应主要是指在企业发生并购活动后能够给企业在财务方面带来的各方面的效益，在这些效益的获得上不是单单的依靠效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理制度以及证劵交易等内在规定的作用而产生的一种单纯在金钱上的效益，主要体现在实现一定的预期效益和合理避税等方面

3. 市场份额效益分析市场份额效益是市场势力理论的核心观点，增大企业规模将会增大企业势力。是并购活动的一个重要动因之一，其目的是为了增大企业的市场份额导致企业合谋和垄断，增强企业的对市场的控制能力，并在该市场取得协同效应，不仅实现企业垄断利润又保持强劲的竞争优势。

4. 企业未来发展动机分析在当今竞争性如此之大的经济条件下，企业只有增强自身在该市场中的相对地位并且不断发展保持良好的竞争力，才能够不断发展壮大，所以企业应该未雨绸缪不断增强企业的发展欲望，但切记不能盲目的扩张，要保持符合本企业自身情况的发展速度。在企业的整个发展过程中，既可以选择内部增长的发展方式，也可以通过并购其他企业来实现发展。在该情况下，①通过并购获得行业内在原有生产能力；②通过内部投资建设方式扩大生产能力，这两种方式进行企业的发展。

5. 追求最大利润和扩大市场企业利润的主要来源是市场，企业想要获得更大的利润只有为顾客提供更为优质的商品和更为周到的服务，才能实现企业的商品及服务向货币转化的过程。才可以真正实现更大的利润，创造更大的利润空间。所以企业为了获得更大的利润就要不断的完善自身的服务，提高的产品质量不断创新扩大的市场。

二、我国企业并购中存在的财务问题

（一）并购目标企业价值评估问题

企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，而且也是获得

并购成功的关键。目标企业的估价准确与否取决于以下几个方面，一是财务报表方面。如果并购的目标企业是上市公司，由于信息公开的缘故，可以较好的获取公司财务状况信息，如果是非上市公司，则目标企业可能为了私人利益，对利用会计政策和会计方法的差异，对财务报表进行修改隐瞒，粉饰财务报表，使得难以了解目标企业真实的会计信息和公司实际的财务状况。二是价值评估方面。我国通用的价值评估方法主要有贴现现金流量法、市盈率法、内部收益率法、重置成本法。中介机构的评估人员有获取私利的目的，从而选择不当的评估方法。导致评估价值偏离企业真实价值的风险，那么后续的谈判建立在不公正的评估价值上和参数选择上，将会给并购企业后续的并购融资，运营，整合带来隐患。三是受谈判技巧，双方的经济实力，并购企业是敌意收购还是恶意收购等诸多因素影响。一般来说，并购双方谁更有并购优势谁就更能操作价格，使得对其更有利，由于信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，被收购方有信息优势时会抬高收购价格，而由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

（二）并购企业的支付方式问题

1.支付方式单一

目前我国大部分并购局限于“现金支付”的简单模式，较少使用“股票对价方式”“杠杆收购方式”等。但现金支付方式要求并购企业短期内支付数额巨大的现金，往往要伴随着对外筹资，并购企业选择的对外筹资方式不同，对并购企业的财务状况会产生不同的影响，单一的现金支付模式在财务支付上的影响是非常大的，企业会大量减少流动性资产，影响企业的偿债能力，或者会产生大量负债，给企业带来较大的财务风险。

2.某些特殊支付方式风险较大

目前在我国出现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。

3.股权结构不合理，影响支付方式的选择

我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公开、公平、公正，也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展，这一问题正在逐步改善。

（三）并购企业的融资问题

在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展

进程来看，长期以来并购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：

1.政策限制导致融资渠道狭窄。首先是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据《公司债券管理条例》第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。

2.融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来，中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资～债务融资一股权融资”相背离。我国企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都忽略了无形成本；其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。

（四）并购后企业财务管理问题

由于企业并购后企业原来的企业结构改变了，给企业在并购的财务管理工作带来了一些困难，并购后的企业在接下来的经营和运作中也给企业带来如下的财务问题：

1.并购企业资金流动性差

因为大多数的企业并购活动都是采用的现金支付的方式，如果企业本身不能短时间内筹集大量的资金，那么企业就需要通过企业外部短时间内筹集大量的现金或者金现金等价物来确保并购活动的顺利成功。如果并购方企业融资能力差，现金流没有安排得当，将严重影响企业的短期债务能否按时偿还，如果企业使用的是长期负债，那么企业的资本结构还会因此改变，企业还会因此签订了一些相关的的限制性条件，严重影响到企业未来日常经营活动和资金的使用。

2.企业并购后财务工作量大

由于企业的并购并不仅仅是单纯的归并组合，更是两个差异企业之间的的资源整合，因而实现并购的成功务必做好全方位的管理。财务整合就是其中最重要的环节，由于企业并购后双

方存在的财务公司信息不对称及财务公司运作方法存在的不同没有协调好，无法使整个集团业务产生良好的协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补，并购业务表现与经营状况很可能与当初当选择并购企业的目标背道而驰，在企业并购后就需要损耗大量的精力来处理企业之间的财务工作。

三、我国企业并购中财务问题的解决方法

（一）对目标企业实施科学的价值评估

1.对目标企业报表信息进行有效控制

财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查《利润表》，以防止目标企业增报收入，低报费用；加强对非经常性项目收益的审查；加强对《资产负债表》的审查，防止目标企业虚增资产，缩水负债。

2.全面评估目标企业的资产

企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可忽视无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。

3.选择合理的方法评估目标企业的价值

（1）成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为：资产评估价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。成本法的使用条件广泛，对于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。

（2）市场法也称现行市价法、市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值，很容易被并购双方所接受。因此，市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

（3）.收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值，是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估，或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动，如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并

均可采用收益法。此外，可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。

4.转变政府角色，理顺并购机制

为降低主并企业的并购成本，政府部门往往干预企业转让价格，授意评估机构有意降低被并购企业的企业价值，严重歪曲了企业价值评估机制，使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题，政府部门要顺应市场经济的发展要求，按市场规律办事，改变观念，转变角色，最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式，不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣，从源头上解决政府包办并购的行为，使企业并购行为朝健康有序的方向发展。

5.加强对资产评估等中介服务机构的监督

为了适应公司并购的实践，中介机构应快速发展，为主并公司和目标公司提供信息、咨询、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束，全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督，资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象，不被人所左右，加强行业竞争意识、风险意识，开展行业间有序健康竞争，增加服务项目的同时提高服务质量，充分发挥应有职能。

（二）选择合理的并购支付方式

1.实行支付方式多样化

首先，合理适当地鼓励卖方融资。好处在于：一是可要求并购方支付较高的利息；二是因为收购款项分期支付，税负自然也分期支付，可享受税负延后的好处。其次，支持换股并购。优点主要表现在：对并购公司而言，不受并购方获现能力制约；对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。最后，发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。

2.全面考虑主并公司的财务状况和资本结构，优化支付方式

在我国企业并购中，主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构，使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离，给企业造成众多隐患，每个企业的自身情况不同，在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构，具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下，主并企业更愿意选择现金支付方式，因为采取换股并购方式需要增发股票，有可能导致每股收益被摊薄，对本企业股东不利。反之，如果主并企业财务状况不佳，目前或不远的将来企业资产的流动性较差，而且股票价格被高估，则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高，财务风险较大，主并企业往往采取

换股方式，以降低负债水平，优化资本结构。

3.建立规范的证券市场环境

良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷，因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权，防止同股不同权，同股不同利的现象继续发生。股改后，非流通股获得流通权，可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动；全流通使得股票可以随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力；股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，避免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。

（三）融资支付，多元组合

并购支付方式与融资的多元化。目前，融资问题是阻碍企业并购活动发展的原因之一。在并购支付中，除使用留存利润外，企业还可积极寻求其他方式来筹集资金。企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道。比如权益融资、债务融资、杠杆收购融资、卖方融资等，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。同时注意将资本结构控制在一个相对合理的范围内，既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系合理，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系合理等，在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，力求资本成本最小化。

（四）加强企业并购后的财务管理工作

由于企业并购将两个财务系统结合在了一起，因此加强企业并购后的财务管理工作是企业并购一项非常重要的，也是企业能否并购成功的一项非常重要条件与基础。

1.增加并购企业的资金流动性

企业应加强营运资金的管理，创造流动性的投资组合。由于合并过程中，并购企业会对外支付大量的企业资产，会涉及到很多的企业资产流出，这样一来并购企业资产的流动性和安全性就降低，并购企业的债务风险也因此增加了，因而加强资金管理对于企业来说是一份非常重要的工作。建立流动性资产组合的目的就是确立短期债务和长期债务的合理分配比例，使得企业不仅要保持流动性，并且也可以从获得资本收益，从而满足企业并购资金流动性需求。避免了因为企业自己资金营运问题而陷入财务危机。

2.加强企业并购后的财务整合

财务整合作为企业并购整合管理最重要的一个环节，企业成功完成并购的核心和关键就是财务整合，这也是投资者在企业并购后的最容易忽视的一个环节，往往由于忽视了这个环节就让并购方损失惨重。为了保证企业并购的成功实施，就必须重视和加强企业并购后的财务整合。因此，企业必须转变观念，加强对财务整合的了解，明确财务整合的目标，合理的整合方式进行并购后的财务整合，并加强监督和并购后企业的财务整合，确保企业并购后财务管理及运作的顺利进行，从而优化企业的资源配置，进而确保企业经营目标的实现。，从而提高并购后企业整体的核心竞争力。

总之，企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，是参与国际竞争的重要途径，对于企业的发展有着重要的意义。企业并购只要选择好理想的目标企业，充分认识财务问题，降低各类风险，减少或规避各种不利影响，充分发挥企业整合后的财务协同效应，创造最优资本结构，增加企业的价值，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘企业管理经营等各个方面的潜力，才能促进企业的健康规范、稳步发展。

参考文献：

1、程敏燕，企业并购中的财务问题及对策，商情2016年8期

2、党利利，企业并购中的财务问题，青年时代2016年4期

3、董秀峰，企业并购中的财务问题及对策，财税月刊，2016年5期

4、史可，新形势下财务并购的问题研究，决策与信息·下旬刊，2014年07期

5、王斌，《企业集团财务管理》，中央广播电视大学出版社，P84