浅谈对企业并购的一点认识
【摘要】企业并购是以实现更高的经济效益为目的。通过并购实现企业低成本扩张，追求股本财富最大化，企业利润最大化。因此，研究并购的可行性和并购的动因以及并购的会计方法是本文的关键所在。
【关键词】企业并购可行性动因会计方法
并购是资本市场中企业兼并、收购和联合三种具体的资本经营方式的统称。
在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动
机驱使，并购行为的目的也是以实现更高的经济效益为目的。企业并购是企业
在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，
实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。但企业要想取得并购的成功，就必须研究并购的成本、效益及其他相关因素，以决定并购是否可行，本文浅谈一下这方面的问题。
一、企业并购的可行性
企业合并、分立等重组行为是一项复杂的工程，“一组就灵”是理想化的说法。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。
只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。
研究企业并购是否可行，首先要将并购的成本和收益进行比较，如果并购收益能够弥补并购成本，那么并购是可行的，反之则是不可行的。但并购是否可行还受很多不确定因素的影响，主耍表现为：（1)并购成本、收益研究所依据的基础数据不够准确和全面。这直接影响并购的正确性。（2)并购成本、收益研究所采用的分析方法有较大的主观性。以上两方面与现行并购理论不够完善有很大的关系，并购理论来源于实践又有利丁?指导今后的实践，许多并购失
败的例子也说明在搞好并购每个具体的环节的基础上，有完善的并购理论的指导是非常重要的。（3)并购可行性的研究受决定者的知识、经验、冒险精神、个人偏好等各方面的影响，尤其是企业最高决策者对并购的态度以及个人能力与战略眼光，必然会对并购产生较大的影响。从一些并购成功的实例上可以看到，并购要想取得预期的财务优势，提高竞争力，有一批具有现代化管理的高素质的人才是至关重要的。在此基础上，并购企业才能在已具备的客观条件下，运筹帷幄，取得长久的发展。
二、企业并购的动因
企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，并使其逃避竞争压力的一种手段。但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实
生活中不同的具体表现形式，不同的企业应根据自己的发展战略确定并购动因。
企业并购的动因不外有两个方面:一是最大化现有股权的市场价值;二是最大化现有的财富。
1. 取得规模效益。企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。
(1) 企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。
(2) 通过并购一方面可以把两个或若干个公司之间的市场交易关系转为同一公司内部的交易关系，使交易费用降低；另一方面还可以使若干规模较小的公司组合成大公司，管理成本、营销成本、研究开发成本得到节约，同时还可以有效地利用大规模生产降低单位产品的成本。
(3) 一般情况下，合并后企业整体的偿债能力增强，可降低资本成本，并
实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。
2. 提高管理效率。其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更
有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有
股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。
如采用杠杆购买，现在的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时
管理者集中精力子企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，
然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从
资本市场获益了，获得特殊资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、
有前途的企业往往由丁狭小的空间难以发展，而另一些经营不善、市场不景气
的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优质企业就可通过并购劣质
企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能得到一些专门人才以及专用
技术、商标、品牌等无形资产。
3. 形成新的竞争优势。并购计划的实施，使并购企业与被并购企业在技术、
市场、专利、产品、管理和文化方面出现互补效应，有助于增强竞争实力，获
取竞争优势。并购企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定
收入来源，增强企业资产的安全性。当企业面临变化了的环境而调整战略时，
并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并
在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业
持续不断的盈利能力，保持竞争优势。
4. 取得上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵
的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，
而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。
三、企业并购的会计方法
企业合并必然要涉及如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少。
购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。
权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的
结合。
二者对经济、会计信息质量以及企业合并成本的影响是不同的，一般无论是
国内外，对于企业合并的会计处理，均鼓励采用购买法。
从我国的现实情况来看，权益结合法在一定范围存在仍有其合理性。首先，
权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度；
其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一
定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，
权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信
息失真的局面。
由于不同处理方法对企业财务报告，尤其是利润，影响巨大，缺乏相关规范，贝会计信息的可比性受到冲击，不利于会计信息的理解和应用。因此，制订企业合并会计准则已势在必行。在制定企业合并会计准则的过程中，既要借鉴国际会计惯例，也要兼顾我国国情，对权益结合法的应用予以限制，避免出现无序局面。在权益法应用条件的规定中，应考虑以下三个方面的因素：一是
要参照国际惯例的较低要求，适当降低权益结合法的应用门槛；二是权益结合法的应用条件应具有可操作性。这一点在APB16号意见书《企业合并》中体现较为充分，规定了明确的数量限制标准。相比之下，ISA22的规定就不那么明确，可操作性差一点。可操作性是准则制定过程中的重点和难点；三是应区别不同类型的企业，考虑知识经济的影响。
企业并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果，只有战略性的并购才能形成能够应对F1益激烈的国内、国际竞争的优势，没有战略性并购，就难以从根本上实现资本市场资源配置的功能。
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
企业并购论文
关于企业并购的财务问题及其对策探析
关于企业并购的财务问题及其对策探析 论文关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策 论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM 的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 一、企业并购的概念、动因和目的 企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。 二、企业并购的财务可行性因素 企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。 (一)目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。 对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不
浅谈企业并购中的问题
浅谈企业并购中的问题 摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。 关键字：企业并购；并购价格 Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase ZHANG Chun-hong （Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China） Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase. Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase. 在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。 一、目标企业价值的评估方法 企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。 总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。 二、并购价格的确定 估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
企业收购与兼并期末论文
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
企业并购与重组的论文
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
浅谈企业并购_1
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
浅谈对企业并购的一点熟悉2.doc
浅谈对企业并购的一点熟悉(2) 如采用杠杆购买，现在的治理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时治理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，假如一个企业吞并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零本钱取得剩余资产，使企业从资本市场获益了，获得特殊资产。如土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往由于狭小的空间难以发展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优质企业就可通过并购劣质企业以获取其优越的土地资源。另外，并购还可能得到一些专门人才以及专用技术、商标、品牌等无形资产。 3.形成新的竞争上风。并购计划的实施，使并购企业与被并购企业在技术、市场、专利、产品、治理和文化方面出现互补效应，有助于增强竞争实力，获取竞争上风。并购企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险，稳定收进来源，增强企业资产的安全性。当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低本钱地迅速进进被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力，保持竞争上风。 4.取得上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取
得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，进步企业着名度，而且通过上市公司注进优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场召募资金，并节约上市用度。 三、企业并购的会计方法 企业合并必然要涉及如何进行会计处理的题目。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结正当和新主体法。其中新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少。 购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。 权益结正当又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合。 二者对经济、会计信息质量以及企业合并本钱的影响是不同的,一般无论是国内外,对于企业合并的会计处理,均鼓励采用购买法。 从我国的现实情况来看，权益结正当在一定范围存在仍有其公道性。首先，权益结正当操纵简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度；其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响；第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，权益结正当以历史本钱为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
浅析企业并购风险的防范措施
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/bd9433328.html, 浅析企业并购风险的防范措施 作者：吴壮倩 来源：《北方经贸》2014年第08期 摘要：越来越多的公司通过企业间的并购来进行资本扩张，提高企业的市场竞争力，实现整合效应与协同效应，达到盈利的目的。并购交易过程中伴随大量难以预测的风险，使得并购活动存在很大的不确定性。本文对并购风险进行初步地描述，并且针对不同的风险提出了一些防范措施，旨在能对并购决策者提供一些借鉴。 关键词：企业并购；并购风险；防范措施 中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1005-913X（2014）08-0191-01 一、企业并购的含义 并购作为高风险高收益的一项经济活动，一直是企业快速提高自身竞争力，促进企业快速发展的有力武器，企业发展都不可避免地会遇到企业的并购问题。本文对并购的界定借鉴了《企业法》的规定：并购包含兼并与收购。企业并购是广义上的，即为企业兼并和企业收购的统称，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 二、并购风险的种类 企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。企业并购风险主要包括财务风险、支付方式风险、整合风险等。 三、并购风险的几点防范措施 （一）财务风险 1.注重尽职调查 在企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自于事前知识的不对称性。主购方可以聘请中介机构根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对其产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上做出的目标企业估价较接近其真实价值，有利于降低定价风险。做好尽职调查，详细了解目标企业和准确评估其价值的关键是聘请经验丰富、信誉高的中介机构。
企业并购分析报告
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同
企业并购论文
硕士研究生课程论文 评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组 开课学期2015-2016学年第二学期 任课教师焦继军 姓名董子杭 学号201521041003 所学专业金融硕士 所在院系研究生院 2016年7月26日
上汽并购南汽案例分析 一、并购背景 2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，
浅谈企业并购中的人力资源管理.doc
浅谈企业并购中的人力资源管理 关键词：企业并购资源策略 摘要：近年采，在风起云涌的并购浪潮中，越来越多的企业意识到并购后人力资源整合的重要性。文章对企业并购过程中可能出现的人力资源管理问题进行了介绍，分析了问题产生的原因，制定了相应的策略，阐述了人力资源整合的原则，提出了并购后人力资源管理整合的策略建议。 百度一下“联想并购IBM”出现约506，000多项相关结果，Google-下“国美并购永乐”出现约297，000多篇相关网页。自2004年l2月联想集团宣布并购IBMPC业务之后，自2005年7月国美宣布并购永乐之后，这些并购案的前景引来了诸多猜测，因为企业在完成资产并购后并不意味着并购已经结束，此后还将面临着漫长的整合时期，其中对并购企业人力资源的整合效果将直接关系到并购的成败。
一、全面认识并购中的人力资源管理问题 在企业并购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，而人力资源整合却经常被掩饰或忽略。事实上，做为生产力各要素中最活跃的因素的人力资源，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。 (一)企业冲突及其影响 企业合并必然涉及到高层调整、组织结构改变、规章制度重新制定、定岗定编等变革，实质上是弱势文化去适应强势文化，或者是互相磨合出新的。不可否认的是在并购整合期必然会引起企业文化的冲突。美国国际学院商业研究中心的一份研究报告认为并购失败的五个主要原因之一就是：企业文化不相容。可见，如果企业文化的融合没有受到足够的重视，将会导致整个并购整合过程的盲目性以及并购后期的兼容性下降。在实际操作中，往往隐形的企业文化会被忽略。缺乏文化整合作为并购方案实施的基础，整合执行的方式就缺少了核心价值观作为思想方向，虽然有整合的目的，但在具体的整合过程中，遇到问题会变得无从下手，进而盲目的做出各种决策。同时，在表面整合完成后，企业文化没有兼容性，各种文化冲突会逐渐暴露出来，给企业的正常
浅析企业并购及其财务风险背景
浅析企业并购及其财务风险背景 作者：季红艳 作者单位：江苏科技大学,江苏,镇江,212000 刊名： 时代经贸(学术版) 英文刊名：ECONOMIC & TRADE UPDATE 年，卷(期)：2008，6(2) 引用次数：0次 参考文献(3条) 1.唐纳德·德帕姆菲利斯兼并、收购和重组 2004 2.董力为企业并购会计问题研究 2003 3.帕特里克 A.高根兼并、收购与公司重组 2004 相似文献(10条) 1.学位论文黄薇企业并购的财务风险分析及防范2007 企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。本文首先分析了企业并购过程中财务风险定义及并购流程中的财务风险，结合对股权分置改革后我国企业并购财务方式的特点分析，针对我国企业并购财务风险的现状提出了并购中财务风险的防范措施，以期对提高企业并购的成功率有一定的指导作用。本文共分为四章： 第一章，导论。本章首先分析了企业并购的定义、分类及动因。企业并购有很多不同的形式，按照不同的分类标准可以将企业并购划分为许多不同的类型。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购；按照并购支付方式可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。企业并购的动机主要有四个方面的动机：企业发展动机、扩大市场权力动机、企业竞争战略的动机和财务动机。在理论分析企业并购的动机上，对TCL集团国际化战略并购的现实动机进行了研究。本章的第二节对企业并购在西方和中国的发展历史进行了简要的回顾。西方的并购历程大致分为五次大规模的并购浪潮，五次并购浪潮各有特点，反映了资本主义社会的激烈斗争，在一定程度上推动了技术进步和经济发展，优化了企业组织结构和资源配置。与西方相比，我国企业的并购活动起步较晚，直至1984年发生的第一起并购事件才产生了在中国的并购，然而它的发展速度却是很快的，其发展历程可分为以下三个阶段：起步阶段、转型阶段、发展阶段。 第二章，企业并购财务风险的概述。本章首先对企业并购财务风险的定义进行了界定，然后论述了在并购各流程中的财务风险以及控制企业并购财务风险的必要性问题。内容主要包括：1、企业并购财务风险的定义。企业并购的财务风险可以认为是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。2、企业并购流程中的财务风险。本文将企业并购分为三个流程，研究在不同流程中企业并购的财务风险。内容主要有：(1)并购前信息收集阶段的财务风险。主要包括环境风险、信息不对称风险以及估价风险。在决定了目标企业后，企业必须对并购环境进行考察，同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价，看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务协同效应。在这个阶段，企业需要进行大量的全方位的信息收集整理，以做出合理的正确的并购决策。环境风险是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或粤实情况的了解。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题即以持续经营观点合理地估算目标企业的价值,作为成交的底价，这是并购成功的基础。(2)并购交易执行阶段的财务风险。在交易执行阶段并购的财务风险主要有支付风险和融资风险。支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。目前，我国企业并购有三种主要支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。不同支付方式选择带来的支付风险最终都表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。企业通常采用的融资渠道有内部融资和外部融资。内部融资是指企业利用内部资金进行并购，不借助外力筹资的方法。企业的外部融资具有很多种途径，外部融资渠道主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。(3)并购后企业内部整合阶段的财务风险。在内部整合阶段，企业要整合资源，投入生产运营，归还融资债务，这就会产生偿债风险、流动性风险和运营风险。3、企业并购财务风险控制的必要性。我国企业并购活动起步比较晚，缺乏科学的理论指导，存在盲从的情况，因此并购的风险较高。自90年代以来，我国有一半以上的并购案例是失败的。因此，分析企业并购过程中可能存在的风险 ，并研究相应的措施以防患于未然，对于我国企业并购将起到积极的指导作用。在并购风险中，企业并购的财务风险的控制是并购成功或失败的决定性因素之一。 第三章，股权分置改革对我国企业并购财务方式的影响。本章主要分析股权分置改革对企业并购的目标企业估值、财务支付方式、融资方式、运营整合战略的影响。内容主要有：(1)股权分置改革对目标企业定价的影响。在股权分置改革前，由于政府介入过深等原因，并购都采用协议收购方式，目标企业的估价的方法很少采用。股权分置改革后，全流通使得要约收购得以实施，这将使得并购企业的定价更加市场化，市盈率法、重置成本等方法将会得到更广泛的运用。(2)股权分置改革对并购支付方式的影响。在股改前，我国企业并购多采用现金作为支付手段，现金并购占70％-80％，支付方式单一。股权分置是造成目前我国上市公司并购过度依靠现金支付方式的重要原因。股改后，将对企业并购的财务支付方式产生很大影响，并购支付方式将更加多样化，股票支付等支付手段将逐步增多。(3)股权分置改革后对企业并购融资方式的影响。股改前上市公司多采用的融资方式是内部融资、普通股融资、发行可转换债券和政府无偿划拨等方式，并购的融资方式单一有限。随着股改完成后，我国企业并购融资方式将会呈现越来越多的使用混合融资方式的趋势。(4)股权分置改革后对企业运营整合的影响。股改后，并购企业投资收益与股价关联性增强，为上市公司并购估价与其公允的市场价值建立了有效联系，并购企业在并购中将更注重战略性并购，对于并购后目标企业未来的发展更加关注，对目标企业的运营整合尤为关注。 第四章，企业并购中财务风险的防范。本章通过对股权分置改革前后企业并购财务方式的研究，针对股改后我国企业并购可能面临的财务风险提出了防范措施。内容主要有：(1)并购前信息收集阶段财务风险的防范。防范并购前目标企业的估价风险的措施主要有以下两点：一是对目标企业的报表进行全面分析，改善获取信息的质量；二是合理选择企业价值评估的方法，确定目标企业的价值。由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。(2)并购中支付风险的防范。在股改后，可以采取除现金收购外的多种并购支付方式，在并购的过程中，可根据实际情况采用灵活的并购方式，尽量减少现金的支出。具体可以采取股权支付方式、可转换债券支付方式、权证支付方式及混合支付方式。(3)并购中融资风险的防范。对并购中融资风险的防范主要有以下几个方面：制定正确的融资决策；拓展融资渠道、保证融资结构合理化；合理规划并购融资的资本成本；借鉴杠杆收购融资。(4)并购后运营整合风险的防范。整合前应进行周密的财务审查，整合后应进行严格的财务控制。在诱人的并购机遇面前，在我国政策、法规逐步完善的宏观环境下，对待风险，我们更应该审慎评估。并购的财务风险是并购风险的价值量的最综合的反映，本文正是基于目前我国并购的基本情况，对目前我国企业并购可能面临的财务风险进行了剖析，并探讨了关于企业并购财务风险的防范措施的问题。 本文的主要贡献：股权分置改革完成后，我国进入全流通的时代，这对我国企业并购中的目标企业定价、支付方式、融资方式及运营整合等方面都将产生重大的影响。本文针对我国股权分置改革后的现状，系统深入的对股权分置改革前后我国企业并购方式的不同进行了比较研究，结合股权分置改革后我国企业并购财务风险的现状提出了针对性的防范措施。 2.学位论文刘海霞基于战略目标驱动下的企业并购研究2006
浅议并购合同风险研究的必要性
浅议并购合同风险研究的必要性 摘要：并购让企业跳跃式发展,但也面临诸多风险。并购合同是防范并购风险的 重要机制，但学界业界对此研究甚少。本文通过并购合同法律地位、并购合同风 险研究现状、现实和理论必要性几方面浅议并购合同风险研究的必要性。 关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性 中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01 引言 西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸 根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置 等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步 识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同 风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。 1 并购合同的法律地位 “并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利 义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并 购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法 订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依 据（书证）。 2 并购合同风险研究现状 “并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事 人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行， 少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年 起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同 风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，陈忠谦（广州仲裁委员 会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个 实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这 一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于 篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一 例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险 研究的必要性分析。 2.1 研究的现实必要性 2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论 是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风 险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益， 减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败 率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010
《我国企业并购过程中的财务风险分析论文》
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 系别：计算机科学与技术系 专业：软件工程 班级：09-2班 姓名：李平 学号：20091382
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 摘要:企业并购离不开巨额资金的支持，单靠企业的自有资金难于支撑庞大 的并购计划，因此，企业并购必然面临资金运作以及资金运作不当引起的财务 风险。并购方式、支付方式和融资方式是决定企业并购财务风险的主要方面。 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种：融资安排风险，融资结构风险，资金使用结构风险。支付方式和影响因素：支付方式，换股并购，混合融资等 关键字：并购，财务风险，融资 一、财务风险的分类 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种： （1）融资安排风险：企业并购可以自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。 （2）融资结构风险：企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在一些新的发展机会，当这些不确定因素和发展机会同时出现时，都需要一定的资金支持，而企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难的情况下，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。 （3）资金使用结构风险：企业并购所融资金在使用方面包括三个内容： 并购价格：指支付给目标企业股东的买价； 并购费用：为完成并购交易所需支付的交易费用和中介费用； 增量投入成本：为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方资源优势而支付的启动资金和输出管理、输出技术、输出品牌等无形资产支出以及其他配套投入成本。 一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的主要经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。