公司治理与会计信息质量控制(1)

一、公司治理的基本概念，组成及我国的公司治理模

（一）公司治理的基本概念

（二）公司治理的组成

III于公司治理是一门研究如何安排权利和分配利益的学科。有非常多的学者认为公司治理是山内部治理和外部治理组成，认为这是这是最完整的。股东大会, 董事会，监事会，管理人员共同组成了内部治理结构。内部治理就是分配好各个组成结构的权利和义务，建立健全有效的机制，使得该企业正常健康的经营，实现股东财富最大化。从U前的形势上看，要解决现代企业委托代理问题，通过建立完善的公司内部治理，只靠内部治理是不足够的。所以还需要依黑外部环境约束，外部的组织来监督，这说的就是外部治理。通过内外结合来达到完善保障，这样才能解决委托代理问题。外部治理是指股东和债权人，通过一系列合法合理规则，手段来对企业的实际控制人进行约束，以此来防止控制人损害股东利益，实现股东财富最大化。在市场经济完善，发达的国家靠的是市场来约束企业，通过具体的产品要素市场，经理人市场，债权人是从等等。这些市场中的角色不一定会了解企业的日常经营事务，但是市场里的人们的H的从来都是追逐利益的，因此这使得市场能够自我调节。外部激烈的市场竞争和相关的法律法规等外部力量使得管理人员受到约束和激励，从而平衡各方的利益，是企业整体效益最大化。即使外部治理能够起到很好的提高效果，但是公司外部治理大多数都是事情发生后被揭发才发生作用。所以不能够单单的只靠外部治理来对企业进行鼓励和制约。外部治理和内部治疗相辅相成，两者同时发挥作用才能得到权利的平衡，才能兼顾利益相关者的平衡同时提高公司经营效益，实现企业的目标。

（三）我国公司治理模式现状

由于我国与其他的资本主义国家不大一样，我们是走中国特色社会主义的道路，发展中国特色社会主义经济，因此我们国家与其他走资本主义国家的公司治理模式不一样。我国资本市场上大多数都是国有企业，我国的国有企业现在进行了国有企业的改革，改革的LI标是建立现代企业制度。截止到现在，我国大体上完成了对中大型国有企业的深化改造，但是有一定功效的公司治理还没有完善起来。我国的股票市场里面各种各样的股票并没有形成联系流通起来，我国有不流通的国家股，还流通股市场，法人股市场，还有外资股市场等等，但是不同的股票各自独立在自己的市场运行，没有形成相关的联系。如今，国有股一股独大，在沪深市场上最多的就是不流通的国有股票。形成这样的状况是因为上市公司大多数是山国有企业改革上市而形成的，所以这些企业的背后山国家来控制是很正常的。山于国有股票不具有流通的特性，所以我国存在一股独大的股权结构是难以改变的。我国股票市场里面的流通股的持有者主要就是普通个人和机构投资者。普通人的投资者是股票市场上最弱的一方，山于权益保护机制不够完善，还有很多个人投资者自身经济不足，诉讼成本对他们来说是非常高的，还有他们信息获取能力最弱，在其权益受到企业大股东或者高级管理人员侵害时，往往只能任其宰割。当今情况下机构投资者发展

仍然是不够，机构投资者的规模不足，管理不足所以违规操作多，导致我国股价波动幅度大，股票市场上投机气氛很浓重。因为国有股票是国有资产，我国实行“国家所有，分级管理”的方法，导致了国有企业缺乏真正的领导者。缺乏真正领导者是有原因的，因为和一般的私有企业比起来，私人企业的领导者的口标是挣最多的钱。但是国有企业领导者就不是这个口标。他们不把挣最多的钱作为首要LI标，他们的首要□标的官途的光明，能够做更大的官。由于目标不一致，导致他们的行为也会不一致，从而影响企业的经营行为。“内部人控制”现象严重，“内部人控制”是指高级管理人员等利用自身的优势损害股东的权益来为自己谋取利益的行为。按照我国的法律来看，股东大会是行使最终控制权的，董事会是行使经营决策权的，监事会是行使监督权的，管理人员行使经营权，但是山于存在股权结构不合理，董事会和监事会被大股东控制或者被高级管理人员控制，从而导致董事会及监事会应该有的功能失去效用。经营者的选择缺乏有效机制，大多数国企的老总都是山相关的政府部门或者党的组织部门任命的，他们选择人的标准与市场的选择不一样。市场上承担风险的的股东肯定会尽心尽力选择有能力的人来担当经营者，不用承担风险的政府官员或党组织官员行使他们的权利来选择经营者，肯定不会真正积极起来。相当多的上市公司思想作风不够良好，他们上市的LI的都是为了圈钱，通过出售自己手头上股票获取暴利，把自己的公司当作产品来卖。这种不良的思想导致上市公司行为不够规范，圈钱的H的性太明显了，导致非常少考虑为股东创造利益的价值。我国相关法律体制还需要不断的完善，虽然我国制定了《公司法》,《证券法》等相关法律，但是改革开放时间比起外国资本是从还是太短，存在漏洞也是很正常的。中介机构不健全。我国的会计师事务所，律师事务所，资产评估机构等等服务机构，缺乏相应的行业管理与约束，近年来发生很多中介机构与上市公司或机构大户合某进行财务舞弊，损害投资者利益，从中取得非法利益的事情。

二、会计信息质量的概念与会计信息质量要求

(-)会计信息的概念

会计信息具体点就是以商品经济为客观环境的会计系统提供的信息。会计信息是企业生产经营活动中产生出来的，是为了满足管理者各方需求而存在的信息。换个说法就是会计系统记录着企业的财务经营状况，向外界传达企业财务状况和经营成果的信息，这个信息就是会计信息。要是会计信息越能够协助信息使用者进行相关决策，那么会计信息质量就越高。会计信息是可以进行计量的信息。会计系统能够对企业相关经济活动进行信息加工，最后得出规范的会计信息。会计信息主要体现在会计的六个基本要素：所有者权益、收入、资产、负债、成本、利润等。会il?将按照规宦的会汁准则进行确认、计量、记录公司的业务活动信息，然后通过损益表、现金流屋表、资产负债表.权益变动表等财务报表显示，呈现给信息使用者使用。

(二)会计信息质量的要求会计信息质量要求指的是向公司股东或债权人和其他用户提供会计信息的企业财务报告的一些基本特性，这些特性包括：可黑性、相关性.可理解性.可比性、实质重于形式.重要性、谨慎性和及时性。在这些相关属性中，会计信息最重要的要求是相关性.可靠性、及时性和可比性。门然，可第性是最重要的。可靠性上要是根拯实际交易或事件进行确认、讣暈和报告，应考虑客观性和真实性。客观性是指客观的如实反映事实，用相应的会计准则记录下来。真实性是指发生的经营业务是真实的，而不是造假来的。会计信息要有一定的质量才行，可黑性就是首要的条件，这是会计信息质量的基础。若果财务报表当中会计信息是不可靠的，肯定就会给股东，银行等使用者的经营活动的决策产生误导从而带来损失。相关性，就是指会计信息能够帮助相关使用者了解企业的过去和现状，并且对企业的过去和现在的经营状况进行评价，对企业的未来经营情况做岀合理的预测，帮助企业管理人员进行有用经营活动事务的决策，也帮助股东，银行等债权人进行决策。简单的来讲就是为决策者提供有利于决策的信息。及时性，就是指上使用者要在一定的时间内使用这份财务报告，才能获得有用的信息，才能有助于信息使用者的决策，相关的会计信息及时的传达给使用者。如果财务报告太迟了，用来决策的意义就不大。就好比你买该企业的流通股票肯定不会去看这间企业多年前的财务报告，这样的会计信息不够及时就对决策没有帮助。可比性，有横向可比和纵向可比。在保证相同的事项会计政策，与会计年度的选择一致的前提下，纵向比较指的是该企业能够前后年度相关财务数据进行对比，进而达到分析决策的H的。纵向比较就是指该企业能够与别的同行业类型情况的企业进行比较，分析然后决策。谨慎性是指会汁人员在确认、计量和报告时,不应低估负% 悝度，不要高估资产的价值，保持公正和谨慎。可理解性是指那些有会计知识的人可以阅读并理解财务报告的内容，而不是指出没有会讣基础知识的人都可以读懂。一般来讲，会计报表按会计准则来岀，就保证了可理解性。实质不仅仅是形式，实质性的会计记录应该是商业事务的实质，而不是法律认定的内容。重要性是指会计报表应该反映影响企业决策的重要问题，而不是所有的事情，其至小事悄都要反映出来。

三、公司治理的对会计信息质量的影响一一以雅百特财务造假为例

(-)雅百特公司财务造假事件描述

证监会查到并处罚了江苏雅口特科技股份有限公司，因为雅白特以虚构海外工程项LI和国内外建材贸易的方式造假来增业务收入，使得利润增加达到粉饰财务报表的效果。

经过细致缜密地调查和审理工作，通过对涉案主体复杂业务和资金往来的抽丝剥茧、层层深挖，我会查明，雅白特于2015至2016年9月通过虚构巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项II、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入达5?8亿元，虚增利润约2?6亿元，其中2015年虚增利润占当期披露利润总额达73, 2016年前三季虚增利润占当期披露利润总额约20。上述虚假财务数据通过雅白特2015年年报、2016年半年报及三季报公布，已构成信息披露违法。

雅白特会汁信息造假并违法披露的案建是证监会查处的一起性质非常恶劣的上

市公司跨境财务造假案，山于这个违法的案件事实涉及境外项Lh证监会调查时启动了跨境执法合作程序，请求巴基斯坦、香港、芙国等境外监管机构提供相关法律规定的协助，相关的境外监管机构向证监会提供的证据与证监会在境内寧握的证据组合成完整的证据链条，证监会查到了真实情况并认定了雅白特公司的违法进行财务造假的行为，案件取得重大突破。截至LI前，证监会已与60多个国家和地区合作开展监管合作备忘录的监管机构，加强跨境信息交换和证券期货领域的监管合作和执法合作，机制不断完善，越来越少的相关漏洞。我认为，金融诈骗案件反映了上市公司实施跨境金融诈骗罪的最新动向,该项U的成功与检拎在跨国执法合作框架下的任何犯罪行为都不长，必须依法严惩。应当事人要求，雅白特造假的案件在行政处罚事先通知，然后召开了听证会，证监会依法对相关证据进行了质证，充分的听取了当事人的陈述、申辩意见，并且对相关意见进行了复核。综合证监会已经查明的相关当事人虚构参与木尔坦项LJ的相关事实证据，证监会不采纳当事人提出的有关申辩意见，对当事人提交的相应证据，决定不予采信。上述违法行为，涉及数额巨大，惜节严重的Baxtero根据这起案事实证据和相关法律规定，证监会决定，按照《证券法》的规定对雅白特处以顶格罚款60万元，对雅厅特直接负责的主管人员陆永处以30万元顶格罚款，并且终身禁止陆永进入市场，对其他相关责任人员依法分别予以行政处罚或采取市场禁入措施。对雅白特造假案涉及中介机构涉嫌未勤勉尽责等违法行为，证监会将严查到底，绝不姑息：对于雅口特造假案件涉及到了刑法的部分，证监会将移送司法机关进一步追究刑事责任。证监会将加强对上市公司的监管，严格治理金融诈骗、虚假陈述等违法违规行为，严格执法，严格控制市场秩序，努力保护投资者, 特别是中小投资者的合法权益。

（二）从雅百特造假案例中找出有关公司治理对会计信息质量的影响的问题

1=不合理的股权结构会降低会计信息质量。股权结构是指不同身份的人持有一定数量股份公司的股票，这些不同身份的人持有的股票数量占股份公司的总股票比例及其关系。股票所有人有权分享股票的利益和承担一定责任，他们有权根据自己作为股东的地位对公司主张自己的权利。股权结构是公司治理结构的重要基础之一，不同的企业组织结构是山不同的股权结构决定的，它决定着不同的公司治理结构，最终导致企业的行为和绩效。在上市公司中，X大股东拥有一定比例￡栗时，该股东将在公司中处于支配地位。大股东向公司投入了大笔的资金，这样的投资方式存在很大的风险，这往往导致了大股东很想自己参与公司的管理借此来补偿山投资风险可能造成的经济损失。如果大股实际掌控公司，在公司内部乂没有有效的机制对大股东进行制衡，他们往往会利用自己在公司的有利地位通过操纵会计信息去获得自己的私利，在这一过程中使小股东的利益遭受了很大损失，也即出现了利益侵占效应。如果控股股东利用手中的控制权谋得的私下收入比他们的股利收入高岀很多的话，那么控股股东操纵会计信息的行为将发生得更频繁。一般的情况下，控股股东会利用自己的权力使自己的亲信加入公司董事会,

借助这些亲信参与治理公司。与外部投资者相比，他们可以轻易地搜集到公司的内部信息，这种情况下，公司对外披露信息质量的高低对他们没有什么影响，他们也就没有了管控公司的增强会计信息披露的积极性，会计信息的质量就会变差。单独一个中小股东不能影响上市公司的决策，中小股东自身的能力不足，愿意以及能够承担的成本很有限，他们预期对公司信息披露的监督收益大于成本。因此，他们最后会放弃对会计信息质量的监督。这样做就会很可能使公司的会计信息质量变差。接下来看看雅百特股票情况，我认为雅口特的股权过度集中，导致股权结构不合理，存在一股独大的情况。下图为雅白特十大股东所占雅白特股权比例图（来源东方财富网，2018年2月）

名次股东名称股份类型持股数（股）占总股本持股比例

1拉萨瑞鸿投资管理有限

公司

限售流通A股333,179, 37644. 68% 2季奎余流通A股73, 257, 7009. 82% 3瑞都有限公司流通A股60,216, 0008. 07%

4拉萨智度徳诚创业投资

合伙企业（有限合伙）

限售流通A股50, 636, 985 6. 79%

L 0拉萨纳贤投资合伙企业

（有限合伙）

限售流通A股39, 149, 295 5. 25%

6中央汇金资产管理有限

责任公司

流通A股4,143, 3000. 56%

7中国工商银行股份有限

公司-汇添富成长多因子

量化策略股票型证券投

资基金

流通A股1, 990, 6000. 27%

8上海华敏置业（集团）有

限公司

流通A股1, 730, 2000. 23%

9陆永流通A股，限售流

通A股

1, 282, 5000. 17%

10王琛流通A股1, 260, 0000. 17%合计——566, 845, 95676. 01%

和讯网获得的数据，陆永先生出生于1969年，他有中国国籍但无境外永久居留权，是离级匸程师，拥有硕L?学位，曾经担任济南国璜装饰工程有限公司的总经理、担任深圳南利装饰工程有限公司山东分公司的总经理。2011年8月到现在担任佳铝实业董事长。2014年9月到现在担任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9 月期间担任雅白特特执行董事，2014年10月至今担任雅百特董事长。根据东方财富网查看雅白特2017年9月30日的十大股东表可以看岀，拉萨瑞鸿投资管理有限

公司持有非常多的雅口特限售流通A股，占据总股本的44. 68%o山于拉萨瑞鸿投

资管理有限公司的执行董事是陆永，陆永通过这一层关系，从而导致了陆永实际上就是雅口特的最大股东。而第二大股东也占据着不到10的总股本，即使是其他九大股东加起来31.33的股本也还是比拉萨瑞鸿投资管理有限公司少13. 35的股本。从

上面的简单分析就可以看出，陆永拥有对雅白特的话语权，其他九大股东的所占据的比例比陆永小，十大股东以外的中小股东人数太多，每个人持有的股份数量占据总股本的比例非常的小，他们很难形成统一的意见，无法在决策的时候起到作用。第一大股东陆永的行为很难受到其他股东的约束。这就使得雅白特的股权结构出现“一股独大”的情况，这就为陆永操纵企业经营业绩, 进行财务造假打下了基础。

2.独立董事形同虚设降低会计信息质量。莆事会通过设定公司的LI标和监测公司经营成果来代表股东的利益。股东选举推出董事会，然后董事会对公司的管理层进行监督。正因如此，公正严明的董事会是可以提高会计信息质量的。但是一般情况下很多的董事成员是持有该企业不少股份的。他们自己监督自己等同于自己是篮球赛场上的球员同时也是裁判，从人性的角度出发，这显然有很大的弊端，很容易会出现为自己的利益侵害其他中小股东权益的现象。所以必须要有专门的人来行使监督的职能，必须有人来维护中小股东的权益，参与公司的决策，防止大股东损害其他经营者的行为，而独立董事就是为此诞生出来的。独立董事，就是指对该企业来说是独立于该公司股东存在的，不在该公司中内部担任职务，并与公司或公司经营管理者没有相关的重大联系，能够对公司经营行为做岀独立判断的董事。总的来说这个制度设计是为了防止大股东及管理层进行内部控制，为谋取自身福利而损害公司整体利益。山于独立董事存在着明显的独立性，所以对经营者监督的时候就能起到公平公正的作用，从而提高了会计信息质量。山于存在着信息不对称的状况，大股东与远离企业的中小股东存在信息不对称，企业外部监管的机构与企业内部信息不对称，独立董事的存在就能防止大股东及内部高级管理人员利用信息不对称来谋取自身利益进而损害中小股东的权益。独立董事还有另外一个特点，那就是专业性。一般的独立董事都是有着多年的相关从业经验及拥有相关专业知识，所以独立董事比起一般董事更能读懂会计信息的内容，起到一定的监督作用，防止财务舞弊的发生，进而提高会计信息质量。从雅白?特的案例来看，12名成员组成了董事会，其中独立董事就达到了6名。从表面上看，独立董事人数足够，能对董事会的行为产生决定性的影响，按理独立董事应该发挥作用从而提高会计信息质量。但是上文提到过陆永就是雅白特的大股东，山于陆永拥有着对雅白特的实际控制权，所以他可以利用自身拥有的这种优势，投票选出服从自己决策的人进入董事会，那么董事会就会失去了应有的制衡作用，成为陆永控制雅白?特的傀儡，那么这就能为陆永进行财务舞弊减少障碍。莆事会是有权利提名独立董事的，山于存在制度上的缺陷，这完全可能存在董事会选岀“听话”的人来担任独立董事的可能。还有一个原因，就是独立董事的薪酬是山企业来支付的，那么就可以认为有可能存在购买独立董事意见的的行为。山于上文分析过雅百特股权结构存在“一股独大”的问题，控制着雅白特的大股东可以影响提名独立董事这件事，所以我觉得这样选出来的独立董事这个独立性是不够的，在后来雅白特财务舞弊独立董事也受到证监会相应的处罚可以一定程度上证明这一点。董事会没有发挥出应有的职能作用，降低了会计信息质量。

3?监事会，内部审计委员会没有发挥应有的功能，从而降低会计信息质量。我认为监事会有助于提高会计信息质量。监事会的职责是监督公司的经营活动和会讣事务。监事会的刃?名称是监察委员会。法律规定了股份公司的必要监督机关。它是在股东大会的领导下，与董事会并列的内部组织，对莆事会和总经理的行政管理行为进行监

督。为了保证企业的有序经营，防止大股东和拓级管理人员的舞弊行为，许多公司依法设立监事会，所以监事会具有一定的法定性。从公司治理结构的角度看，监事会与董事会并存，监事会行使对董事会和烏级管理人员，M 至是整个公司的监督权利。山于监督的需要，监事需要有一定的独立性才能行使职能，因此监事不得担任董事或经理。监事会对股东大会负债任，对生产经营过程进行全面监督，包括了解和检查企业的经营状况和财务状况。然后还要对股东大会提供有关监督的报告，监事会有权对领导干部的职务和解聘提出意见。在我看来，正是因为监事会的存在，如果大股东或高级管理人员有舞弊行为，就可能会被监事会发现，因此它有提高会计信息质量的作用。中国的《公司法》规定，监事会成员不得少于三人，这是因为人数较多的监事会对企业信息的收集和监管会更加的全面，但是雅百特监事会成员只有有四个人，比法定人数要求三个人多一个，人数不足以应对上市公司繁多的工作内容。监事会成员没有发现财务舞弊, 没有发挥岀应该有的功能，这是失职的。审计委员会的职责就是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计，防止财务舞弊的发生，从雅百特发生财务舞弊，内部审计委员会失职难辞其咎。从结构上看，审计委员会是设立在董事会之下，山于董事会已经被大股东控制，自上而下，审计委员会功能失效也是在所难免的，所以监事会，内部审计委员会都没有发挥应有的功能，从而降低了会计信息质量。

4.高级管理人员可能会为自身某福利的行为会降低会计信息质量，山于现代企业的一个特征，就是所有权与经营权发生了分离，所以导致了股东远离企业，不能直接了解企业的基本状况。相反高级管理人员就有了这个优势，那么会计信息披露就成为所有者与经营者之间的主要沟通桥梁，通过会计信息披露的内容来评定高级管理人员经营的好坏。山于高级管理人员也是”经济人J所以会存在“道徳风险”和“逆向选择”的两个问题，“道德风险”指的在不影响金钱报酬的情况下高级管理人员会选择偷懒，或者不那么认真完成工作任务来使自身获得更多的时间逆向选择”是指高级管理人员为了自身谋取利益导致股东权益受到损害。山于高级管理人员有着对企业的经营权，那么对于会计政策的选择自然倾向于有利高级管理人员，通过一系列具体的会计处理，粉饰财务报表来达到利润每年平稳的现象。而并不是从股东的角度出发。这样做并没有违反相关会计准则及法律法规，这样做会计水平不高的股东是很难发现的。高级管理人员的职业道德缺失，从结果上看，证监会按照《证券法》的规定对雅白特处以顶格罚款60万元，罚了直接负责的主管人员陆永处30万元的顶格罚款，并终身禁止陆永进入市场。对其他有关责任人员依法分别予以相关的行政处罚或采取禁止进入市场的措施。山于“一股独大”的原因，陆永控制着雅百特，陆永责任最大，所以受到顶格处罚。从雅白特从2015年到2016年9月通过虚构了巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项H、虚构了国际贸易和国内贸易等，造假增加2. 6亿元利润来看，做这件事是明显处心积虑。这和雅白特借壳上市业绩对赌有关，为了自身的利益, 高级管理人员选择提而走险进行财务造假，损人利己，职业道德荡然无存，降低

了会计信息质量。

5.注册会计师独立性缺失降低会计信息质量。注册会计师作为外部治理申中重要的一环，是直接影响着会计信息质量的，这是公司治理的关键之一。上市公司向资本市场提供财务报告，并且对会计信息的可靠性承担相应责任。上市企业年度财务报告需要有注册会计师岀具审计意见的，注册会计师需要对会计信息的可幕性承担审计责任。最终投资者通过网络看到的财务报告时已经经过注册会计师审计并给岀相关审