国内保理业务合同 无追索权

国内保理业务合同（无追索权）合同号：____________________________

目录

第一章定义 (2)

第二章国内保理业务的申请与确认 (2)

第三章保理融资金额、用途、期限和利率 (3)

第四章融资款项的发放 (4)

第五章融资款项的回收 (5)

第六章销货方的陈述、保证与承诺 (6)

第七章违约事件与处理 (9)

第八章应收账款的回购 (9)

□第九章担保 (10)

第十章情势变更 (11)

第十一章协议变更 (12)

第十二章抵销、转让和权利放弃 (12)

第十三章适用法律及争议解决 (12)

第十四章其它 (13)

本《国内保理业务合同（无追索权）》（合同号：___________________，以下称“本合同”）于______年______月______日由下列双方签署：

甲方：____________________________（以下称“销货方”）

法定代表人：____________________________

注册地址：____________________________

邮政编码：____________________________

电话：____________________________

基本开户行：____________________________

账号：____________________________

乙方：中国进出口银行（以下称“银行”）

法定代表人：____________________________

注册地址：____________________________

邮政编码：____________________________

电话：____________________________

传真：____________________________

鉴于：

1.“销货方”采用赊销方式向“购货方”（定义见下文）销售货物或提供服务，并已与“购货方”签订了“商务合同”（定义见下文），“销货方”拟将“商务合同”项下的“应收账款”（定义见下文）转让给“银行”。

2.经“销货方”向“银行”申请，“银行”同意根据“本合同”的条款和条件为“销货方”办理“国内保理业务（无追索权）”（定义见下文）。

3.□“银行”在此授权中国进出口银行_______________（分支机构名称）负责“本合同”项下与“国内保理业务”相关的一切事宜。中国进出口银行_______________（分支机构名称）为“本合同”项下“国内保理业务”的提供、款项收取、监督、管理所作出的一切行为均视为“银行”的行为。

为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，双方经协商一致，特订立“本合同”。

“本合同”中凡标有“□”之处，选择的请打“√”，不选择的请打“×”。

第一章定义

第一条“本合同”项下的词语具有如下含义：

“国内保理业务（无追索权）”：指“销货方”在赊销交易中，将其与“购货方”订立的“商务合同”中所形成的“应收账款”转让给“银行”，由“银行”为“销货方”提供“应收账款”融资、“应收账款”管理及信用风险担保的综合性金融服务。若“购货方”因信用原因不能按时足额偿付“应收账款”，“银行”对“销货方”无追索权。

“商务合同”：指“销货方”与“购货方”在正常经营过程中，因货物销售或提供服务而签订的、产生“本合同”项下“应收账款”的合同或协议（包括对其不时进行的修改和补充）。

“发票”：指“销货方”根据“商务合同”交付货物或提供服务所出具的付款凭证。

“到期日”：指《应收账款转让通知》中记载的“购货方”应向“银行”履行“应收账款”支付义务的截止日。

“最迟付款日”：指在“购货方”因集中付款等财务运作习惯原因，无法确定在“到期日”付款的情况下，“银行”预先为“购货方”规定的应予支付“应收账款”的最迟日期。

“宽限期”：指依“购货方”与“银行”的事先约定，“银行”自“到期日”起至“最迟付款日”止，给予“购货方”一定的付款宽限期间。

“放款日”：指“银行”向“销货方”支付“保理融资金额”的日期。

“应收账款”：指依据“商务合同”产生的、因“销货方”采用赊销方式销售货物而产生的对“购货方”的合法、有效债权以及其他权利和利益，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权项下的从债权以及与主债权相关的其他权益。

“回购事件”：指“本合同”第八章约定的，导致“销货方”回购“本合同”项下已转让给“银行”的“应收账款”的情形。

“购货方”：指与“销货方”签订“商务合同”，接受“销货方”销售货物或提供服务的一方。

第二章国内保理业务的申请与确认

第二条“销货方”在“本合同”项下向“银行”申请叙做“国内保理业务”，应向“银行”提交《国内保理业务（无追索权）申请书》以及“银行”要求的有关文件、材料。

第三条“销货方”应将“商务合同”项下的“应收账款”转让给“银行”，并向“购货方”发送《应收账款转让通知》，告知“购货方”已将“销货方”在“商务合同”项下的“应收账款”转让给“银行”，并指示“购货方”将“应收账款”按时足额支付至“银行”的指定账户，本合同第十八条另有规定的除外。

尽管“应收账款”已经根据“本合同”转让给“银行”，“销货方”仍应继续履行“商务合同”项下的所有义务，“银行”不承担“商务合同”项下的任何义务。

第四条应收账款转让登记

“销货方”应配合“银行”在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统中对“应收账款”转让进行登记。

第三章保理融资金额、用途、期限和利率

第五条融资金额

“本合同”项下单笔“国内保理业务”对应的保理融资金额（以下称“保理融资金额”）以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。

第六条融资用途

“本合同”项下的保理融资不得用于证券、期货、信托或其他股本权益性投资以及有关监管部门和“银行”禁止的信贷资金用途。

第七条融资期限

“本合同”项下“银行”给予“销货方”的单笔保理融资期限自该笔融资“放款日”起，至“到期日”止（以下称“保理融资期限”），具体时间以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。单笔“保理融资期限”不受“本合同”有效期的限制。

第八条宽限期

“银行”允许“购货方”在宽限期内的任何时间付款。单笔保理融资的宽限期以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。

第九条融资利率

“本合同”项下的保理融资在“保理融资期限”内的利率（以下称“融资期利率”）及保理融资在宽限期内的利率（以下称“宽限期利率”）以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。

第十条融资利息

1. “本合同”项下“销货方”应向“银行”支付的保理融资利息，应依以下方式计算：

(1) “保理融资期限”内的融资利息（以下称“融资期利息”），应自“放款日”起算，按“保理融资金额”和融资天数计算，计算方式为：融资期利息 = 保理融资金额×融资天数×融资期年利率/360

(2) “宽限期”内的融资利息（以下称“宽限期利息”），应自“宽限期”起始日起，按“保理融资金额”和“宽限期”天数计算，计算方式为：宽限期利息 = 保理融资金额ד宽限期”天数×宽限期年利率/360

2. 保理融资利息的具体金额以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。

第十一条服务费用

“销货方”在“本合同”项下应向“银行”支付手续费、单据处理费等服务费用，服务费用的具体项目及金额以《国内保理业务（无追索权）确认书》中记载的为准。

第十二条利息和费用的支付

1.“本合同”第十、十一条约定的全部融资利息和服务费用，由“银行”于“放款日”从“保理融资金额”中一次性直接扣收。

2.对于“宽限期利息”，如“银行”在“宽限期”内收到“购货方”付款，则银行按截至“购货方”付款日实际经过的宽限期天数计算宽限期实际利息，并将多扣收的利息退还至“销货方”指定的账户。

第四章融资款项的发放

第十三条“银行”为“销货方”办理“国内保理业务”，买入“销货方”转让的“商务合同”项下的“应收账款”，只有在下列前提条件得到全部满足并符合“银行”要求的情况下，或就未满足的任何前提条件而言，“银行”已放弃要求满足任何该等前提条件，“银行”才有义务向“销货方”支付“保理融资金额”：

1. “销货方”已向“银行”提交了符合“银行”要求的《国内保理业务（无追索权）申请书》及其他文件和材料，并已按“银行”要求填妥有关凭证；

2.“银行”已取得“购货方”签发的《应收账款转让通知确认书》；

3.“销货方”已按“银行”要求在“银行”开立人民币结算账户；

4. “应收账款”已在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统中进行转让登记；

5.□“本合同”第九章规定的担保合同已经生效，相关的登记、交付等手续已经履行，担保已有效设立；

6.“销货方”在“本合同”项下所作的全部陈述与保证是真实和准确的，所作的全部承诺均得到遵守；

7. 没有已经发生且持续存在的“本合同”项下的任何违约事件；

8. “银行”认为必要的其他条件。

第十四条上述前提条件经“银行”审核并确认全部满足后，“银行”将从“保理融资金额”中直接扣收融资利息和服务费用，将剩余金额支付至“销货方”在《国内保理业务（无追索权）申请书》中指定的、开立在“银行”的账户中，并向“销货方”发送《国内保理业务（无追索权）确认书》。该等支付即为“银行”完成了“本合同”项下的融资发放义务。

第五章融资款项的回收

第十五条“银行”通过其指定的账户，从“购货方”处接收“本合同”项下受让的“应收账款”款项。

第十六条“银行”收到的“应收账款”款项应首先用于归还“本合同”项下的保理融资款项。如有余款，“银行”可根据“销货方”的申请，将有关余款转至“销货方”指定的账户。

第十七条若“购货方”已向“销货方”直接支付了“应收账款”项下的全部或部分款项，“销货方”应立即通知“银行”，并应按“银行”的指示，在收到“应收账款”最迟不超过一（1）个工作日内，将收到的“应收账款”款项付至“银行”指定的账户，“本合同”第十八条约定的情况除外。在上述款项付至“银行”前及在“销货方”控制的期间内，“销货方”应完全为“银行”的排他利益代表“银行”收取和持有该笔款项。

□第十八条对于“购货方”无法将“应收账款”款项直接付至“银行”指定的账户的，“销货方”应根据“银行”要求，在“银行”或其指定的分支机构开立专用账户（以下称“国内保理业务专用账户”），专门用于收取“本合同”项下“银行”已受让的“应收账款”款项，并接受“银行”对该账户及其中款项的监管。

在办理“本合同”项下的“国内保理业务”时，“销货方”应事先向银行出具《委托扣款授权书》，授权“银行”在“应收账款”款项汇入“国内保理业务专用账户”当日/“到期日”/“最迟付款日”，直接从该账户扣划以偿还保理融

资款项，并在《应收账款转让通知》中，指示“购货方”将“应收账款”按时足额支付至“国内保理业务专用账户”。

第六章销货方的陈述、保证与承诺

第十九条“销货方”在此向“银行”陈述与保证如下：

1. “销货方”是一家依照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格。

2. “销货方”具有完全充分和适当的资格与权利签订及履行“本合同”、“商务合同”以及相关的任何其他文件。

3. “销货方”为签署及履行“本合同”所需的合法、有效的公司授权均已完成，“本合同”由“销货方”的法定代表人或有权签字人签署。“本合同”对“销货方”具有法律约束力。

4. “销货方”为签署及履行“本合同”和“商务合同”所需的一切必要的政府部门以及任何其他方的批准、许可、同意、公证、登记、备案等均已适当取得和完成，并且充分、合法、有效。

5. “销货方”签署“本合同”，履行其在“本合同”项下的义务并不违反其公司章程以及其订立的或对其有约束力的任何其他合同、协议或其他法律文件。

6. “销货方”具有办理“本合同”及“商务合同”项下业务的相应资质。

7. “销货方”已仔细阅读“本合同”并完全理解和接受“本合同”的内容。“销货方”签署和履行“本合同”是自愿的，全部意思表示真实。

8. “销货方”为办理“本合同”项下的“国内保理业务”而向“银行”提供的所有文件、资料、报表和凭证等都是真实、完整、准确和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与其原件相符，每一份需要其签章的文件、资料、报表、凭证和单据上的签字均为其法定代表人或有权签字人的真实签署，所盖印章真实、合法、有效。

9. “销货方”未隐瞒下列任何事件：

(1) “销货方”发生重大违纪、违法或被索赔事件或发生了与“销货方”有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；

(2) “销货方”在与其他债权人的合同项下发生重大违约事件；

(3) 与“销货方”有关的未结案的诉讼、仲裁事件；

(4) “销货方”分立、合并、兼并、被兼并、重组、组建或改建为股份制公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权交易；

(5) 其他可能影响“销货方”生产经营和履约能力的情况。

10. □“销货方”在此特别声明，其完全知悉中国进出口银行___________（分支机构名称）系受“银行”的授权，负责“本合同”项下“国内保理业务”的提供、款项收取、监督、管理等有关的一切事宜。

11. “销货方”在“银行”开立了人民币结算账户，并接受“银行”的检查和监督。

12. □“销货方”已按“本合同”第十八条的约定开立“国内保理业务专用账户”，该账户接受“银行”的检查和监督。

13. □“购货方”和“销货方”不是对方的附属机构或控股公司，不属于同一集团的成员，不存在其他法律关联关系。

14. “销货方”所从事的与“本合同”及“商务合同”有关的业务是正当的、合法的，不涉及任何欺诈、洗钱等非法行为。

15. “销货方”承诺并保证，其对拟转让给“银行”的“应收账款”享有全部权利，包括与“应收账款”有关并可向“购货方”收取利息和其它费用的权利。并且，在“销货方”向“银行”转让时，其转让给“银行”的每一笔“应收账款”均符合以下全部条件：

（1）“应收账款”具有真实、合法、有效的贸易背景，并非基于寄售、试用或代销等交易，交易的结算方式为赊销；

（2）“应收账款”基于“销货方”和“购货方”间正常的商业交易产生，依照中国的有关法律法规和会计准则，“应收账款”于转让日已经被合法地确认为真实存在且其金额和“到期日”以及“购货方”的付款义务均属正确无误且合法有效；

（3）“应收账款”权属清楚，不存在其他任何第三方的权益，未被也将不会被质押、设定信托或者转让给第三方，未为也将不会为任何第三方设定任何质权或其他优先受偿权，不存在任何针对该款项的抗辩、抵销或反索偿或作其它扣减的负担。

（4）“应收账款”已经产生且尚未到期；

（5）“应收账款”不涉及特许经营、专利、商标、知识产权等产权交易；

（6）对“应收账款”的转让不存在任何限制或禁止。

16. “销货方”已经充分适当地履行了“商务合同”项下的义务。

17. “商务合同”真实、合法且有效，不含有任何限制“应收账款”转让的条款，“商务合同”项下的债权债务关系真实、合法、有效、没有争议。“商务合同”项下未发生任何涉及或不利于“应收账款”回收的违约、争议、异议或索赔。

18. “销货方”保证“银行”作为“应收账款”的受让人享有与被转让的“应收账款”有关的一切权利。

以上陈述和保证在“本合同”有效期内持续有效。

第二十条“销货方”向“银行”承诺并保证，在“银行”在“本合同”项下的“应收账款”及有关利息、费用和其他应付款项得到全部清偿完毕之前，“销货方”应当：

1.“销货方”无权对已转让给“银行”的“应收账款”进行任何形式的处分，

包括但不限于转让、赠与或质押等；

2．在法定期限内或“银行”要求的期限内，及时办理与“本合同”及“商务合同”有关的审批及登记手续，并向“银行”提供有关文件的复印件。

3．一旦发生或可能发生本合同第二十一条中所述的任一违约事件，应在得知该事件发生或可能发生之日起三（3）个工作日内通知“银行”，并对所发生的违约事件采取合理、及时的补救措施。

4. “销货方”不得以任何方式将保理融资资金用于有价证券、期货等方面的投机经营及股本权益性投资，不得用于国家法律法规明令禁止的其它领域。

5. “销货方”不与任何第三方签署有损于“银行”在“本合同”及“商务合同”项下权益的合同。

6. “销货方”如变更法定代表人、住所地、名称、经营范围，或其它中高层管理人员发生重大变动，应在变更后七（7）个工作日内书面通知“银行”。

7. 由于“商务合同”发生纠纷造成“银行”损失的，“销货方”应当对该损失承担赔偿责任。

8. 未经“银行”事先书面同意，“销货方”不得与“购货方”达成任何修改、解除或变更“商务合同”或接受“购货方”关于终止、解除或变更“商务合同”的任何要求，或就此等目的签署任何形式的补充协议或文件，包括但不限于金额、付款期限等。

9. 未经“银行”事先书面同意，“销货方”不得要求“购货方”就已转让给“银行”的“应收账款”直接向“销货方”支付。若“购货方”已向“销货方”直接支付了“应收账款”项下的全部或部分款项，“销货方”应立即向“银行”支付“销货方”收到的“应收账款”项下的款项，并且在该笔款项交付“银行”前及在“销货方”控制的期间内，完全为“银行”的排他利益代表“银行”收取和持有该笔款项。

10. □根据“本合同”第十八条的约定，就“国内保理业务专用账户”接受“银行”的监督与检查，确保该账户专门用于接受“本合同”项下的“应收账款”。未经“银行”书面同意，不得变更、转移或撤销该账户，不得擅自动用该账户中的任何资金。

11. 发生“回购事件”时，按照“本合同”第八章的约定对“应收账款”予以回购，并承担由此产生的一切费用和给“银行”造成的任何损失；“销货方”不得要求“银行”在依本条款要求“销货方”回购之前，对任何人提起法律诉讼或强制执行。

12. “销货方”没有遗漏任何可能会使上述任何声明与承诺造成误导的事项。

“销货方”的上述声明与承诺在“本合同”有效期内须始终保持正确无误，并且“销货方”保证将随时按“银行”的要求提供进一步的文件。

第七章违约事件与处理

第二十一条以下任一情形构成或视为“本合同”项下的违约事件：

1.“销货方”未按“本合同”的约定履行向“银行”支付任何一笔“国内保理融资”项下的利息、费用以及回购款项等义务；

2.“销货方”将保理融资用于有价证券、期货等方面的投机经营及股本权益性投资，或用于其他国家法律法规明令禁止的领域；

3.“销货方”在“本合同”项下作出的陈述或保证被证明是不真实的，或是具有误导性的；

4.“销货方”违反了在“本合同”中作出的承诺；

5.“销货方”终止营业或者发生破产、解散、歇业、停业、关闭或被撤销等事件；

6.“销货方”经营、财务状况严重恶化；

7.“销货方”在与“银行”进行的其他信贷、贸易金融等业务中出现逾期、垫款、欠息等行为，或在与“银行”签订的其他合同项下违约；

8. 在“本合同”有效期限内，“销货方”明确表示或者以自己的行为表明其不能按或未按“本合同”的约定履行义务；

9.□与“本合同”项下保理融资有关的担保物贬值、毁损或灭失，或保证人的经营、财务状况严重恶化以致影响其在“本合同”项下的担保能力，且“销货方”未按“银行”要求追加或更换保证人或担保措施；或

10.“销货方”违反了“本合同”项下的任何其它约定，或发生了“银行”认为将会严重不利地影响其在“本合同”项下权利的其他事件。

第二十二条出现“本合同”第二十一条规定的违约事件时，“银行”有权视具体情形分别或同时采取下列措施：

1.要求“销货方”限期纠正其违约行为；

2.终止或解除“本合同”；

3.宣布已办理的“国内保理业务”立即到期；

4.要求“销货方”赔偿因其违约而给“银行”造成的损失；

5.将“销货方”在“银行”开立的任何账户内的款项扣划以清偿“销货方”在“本合同”项下对“银行”所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与保理业务计价货币不同的，按扣收时“银行”适用的结售汇牌价汇率折算；

6.□执行担保权利，要求追加或更换保证人、抵质押物；

7.“银行”认为必要和可能的任何其他措施。

第八章应收账款的回购

第二十三条在下列任何一种情况（“回购事件”）发生时，“银行”有权向“销货方”发出《应收账款回购通知书》，要求“销货方”立即回购“银行”未收回的“应收账款”（无论是否到期），并要求“销货方”支付“本合同”第

二十四条约定的罚息和费用：

1. 因“购货方”信用风险以外原因导致“购货方”到期未能付款的情况或“销货方”所提供的“商务合同”及其他资料存在虚假情况；

2. “销货方”欺诈，或转让给“银行”的“应收账款”不是源于正当交易的合法有效的债权；

3. “购货方”将“应收账款”全部或部分支付给“销货方”，“销货方”未及时全额转付给“银行”，“本合同”第十八条约定的情况除外；

4. 银行已受让的“应收账款”或“销货方”在“银行”开立的“保理业务专用账户”被法院查封、扣押、冻结或执行了其他司法强制措施，导致“银行”无法收到全部或部分“应收账款”；

5. “销货方”发生“本合同”第二十一条约定的违约事件；或

6.其他非由于“购货方”资信问题导致“银行”未能及时收回全部或部分“应收账款”款项的情况。

第二十四条出现“本合同”第二十三条约定的情况时，“银行”有权向“销货方”追索有关罚息和费用，“销货方”应向“银行”支付该等款项。有关罚息的计算期间从“应收账款”的“到期日”或“最迟付款日”（适用于有“宽限期”的情况）起计算，至“银行”实际收到全部“应收账款”之日止。其中：罚息利率为在“本合同”及《国内保理业务（无追索权）确认书》中确定的□融资期利率□宽限期利率水平上加收______。

罚息计算公式：罚息＝“应收账款”余额×逾期天数×年罚息利率/360。

因“应收账款”追偿而产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用等实现债权的费用应由“销货方”承担。

第二十五条“销货方”应根据“银行”发出的《应收账款回购通知书》中的要求，按时向“银行”全额支付“银行”在“本合同”项下应收但未收到的“应收账款”款项，以及按照“本合同”第二十四条的约定应向“银行”支付的罚息和费用。

如“销货方”未能及时向“银行”支付上述款项，“银行”有权随时从“销货方”在“银行”总行及任何分支机构开立的账户中直接扣收或从“销货方”其他收款款项中主动扣收。需要办理结售汇等手续的，“销货方”有义务协助“银行”办理，汇率风险由“销货方”承担。

□第九章担保

第二十六条“本协议”项下的“国内保理业务”采用如下担保方式：

□由_____________________提供连带责任还款保证，并另行签订《保证合

同》，编号为_____________________________________。

□由________________________提供抵押担保，并另行签订《抵押合同》，编号为_____________________________________。

□由_____________________提供质押担保，并另行签订《质押合同》，编号为_____________________________________。

□由____________________提供_____________________________，并另行签订《_________合同》，编号为_______________________。

□由____________________提供_____________________________，并另行签订《_________合同》，编号为_____________________________。

□由____________________提供_____________________________，并另行签订《_________合同》，编号为_____________________________。

第十章情势变更

第二十七条在“本合同”生效后，因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对“银行”有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，导致或将导致“银行”履行“本合同”项下的义务（包括但不限于筹措资金、发放融资款项或维持任何融资余额）成为不合法或违反监管规定的，“银行”应当在知悉该等情况后尽快通知“销货方”，并说明导致该等不合法或违反监管规定的原因及依据。

在“销货方”收到上述通知后，“银行”的发放“本合同”项下融资款项的义务应当立即全部自动取消，“银行”将不再购买该通知发出后的任何其他的应收账款。“销货方”应当在□收到“银行”要求后_______个工作日内□“银行”指定的日期，向“银行”提前偿还所有保理融资款项余额以及应付利息和费用，“银行”相应地将已受让的“应收账款”转回“销货方”。按照本条的规定取消放款义务及提前还款的，“银行”不向“销货方”支付任何违约金或费用，“销货方”不向“银行”支付任何提前还款违约金。

第二十八条在“本合同”生效后，因任何适用法律法规或其解释的颁布、实施或变更，及/或为了遵守对“银行”有管辖权的中央银行、财政、金融监管机构或其他行政机关的要求，“银行”无法按“本合同”的约定放款或必须调整利息、费用等的支付方式的，“销货方”同意“银行”可自行决定是否放款以及放款的金额，或根据有关要求直接调整息费的支付方式。“银行”应将有关决定及时通知“销货方”，并说明有关情况，以便“销货方”尽快落实其他融资来源，或根据调整后的支付方式准备支付利息、费用。“销货方”承诺不就“银行”根据本条规定不予全部或部分放款的行为或者调整支付方式的行为提出任何异议，包括但不限于要求承担违约责任以及诉诸司法程序。

第十一章协议变更

第二十九条“本合同”的任何条款的修改、补充必须以书面形式做出，并由“银行”及“销货方”双方法定代表人或有权签字人签字并加盖公章后，按约定条件生效。“本合同”的任何修改和补充均构成“本合同”不可分割的一部分。

第三十条如遇国家法律、法规的变化或司法原因导致“本合同”任何条款成为无效，“本合同”其他条款的有效性均不受影响。届时，双方当事人将密切合作，尽快修改“本合同”中有关条款。

第十二章抵销、转让和权利放弃

第三十一条未经“银行”书面同意，“销货方”不得将其在“本合同”项下的任何权利、义务转让给第三人。

第三十二条无需事先征得“销货方”同意，“银行”可将“本合同”项下的债权转让给任何第三方，并通知“销货方”。

第三十三条“银行”给予“销货方”履行“本合同”项下义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓均不影响、损害或限制“银行”依据“本合同”和法律、法规而享有的一切权益，并不视为“银行”对“本合同”项下权利、权益的放弃，也不影响“销货方”在“本合同”项下任何义务的承担。

第十三章适用法律及争议解决

第三十四条“本合同”适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。

第三十五条在“本合同”履行期间，凡因履行“本合同”所发生的或与“本合同”有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行“本合同”而发生的或与“本合同”有关的诉讼应在“银行”住所地有管辖权的人民法院进行。

第十四章其它

第三十六条“本合同”的附件及双方共同确认的其它文件是“本合同”不可分割的组成部分，与“本合同”具有同等的法律效力。

第三十七条在上下文适用的情况下，“本合同”项下的任何当事人应包括他们各自的继任者和其所允许的受让人。

第三十八条“本合同”双方相互发出的与“本合同”有关的通知、要求，应以书面形式作出，并发送至□“本合同”首页列出的有关方的地址□如下地址：“销货方”地址：_________________________________________

“银行”地址：___________________________________________

如果任何一方变更其地址，该方须及时通知对方。

双方之间的文件往来，如以专人送递，在交付后即被视为送达；如以挂号信方式发送的，在挂号信寄出三(3)天后即被视为送达；如以电传或图文传真发送，在发送方终端收到确认信号后即被视为送达，但“销货方”发给“银行”的文件，则需在“银行”实际收到后方可视为送达。

第三十九条根据《征信业管理条例》及国家相关法律法规，“销货方”确认知悉并理解本条约定的含义，在此不可撤销地授权“银行”（包括“银行”的各分支机构）进行如下操作：

1. 为及时了解“销货方”的信用状况，排除“销货方”存在违法、违规行为的情况，确保本合同项下业务安全，根据国家相关规定通过金融信用信息基础数据库□和____________________查询并使用“销货方”的有关信息。

2. 按照国家相关规定将“销货方”与“银行”签订的所有合同、协议及任何形式的法律文件项下有关信息，以及“银行”通过以上合同、协议及法律文件获得的与“销货方”有关的其他信息提供给金融信用信息基础数据库□和______________________。

3. 根据适用的法律法规和监管要求，将“销货方”的相关信息提供给中国银行业监督管理委员会等有关监管部门及有关司法、行政管理部门。

4. 出于提供金融服务的目的，在“银行”内部共享“销货方”的相关信息，包括在分支机构之间共享。

5. 根据欠款催收、债权转让、金融服务外包等需要，将“销货方”的相关信息提供给有关的第三方机构。

6.本授权自本合同签订之日起，至本合同项下所有权利及义务履行完毕之日止。

7.由于“银行”超出本条约定的授权范围查询、使用及披露“销货方”的相关信息所产生的相关法律责任由“银行”承担。

第四十条“本合同”双方应当对对方提供的任何注明为保密的信息负有保密义务，但是，该方有权进行以下任何一项披露：1）披露已为公众所知的该等信息(不包括由于该方违反本条而使公众所知的该等信息)；2）在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；3）依照任何法律法规并在法律法规要求的范围内披露该等信息；4）依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；5）向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；6）向其董事、管理人员、员工或专业顾问(包括但不限于律师、审计师等)披露该等信息，前提是被披露方已经向该方承诺遵守本条的保密义务；7）经保密信息提供方同意后披露该等信息。

“银行”可以向其关联机构或可能与其达成或已经达成与“本合同”有关的任何转让、参与或其他协议的任何人披露以下信息：1）本合同的复印件；2）“银行”已经获得的关于“销货方”、“本合同”及或/“本合同”项下交易的任何信息。但是，被披露方必须在收到任何该等信息之前，向“银行”承诺遵守本条的保密义务。

“销货方”对“本合同”及相关文件的条件和条款应予严格保密，不得向第三方提供或披露。“销货方”违反本条规定的，构成“本合同”规定的违约事件，“银行”有权采取各项违约救济措施，“销货方”并应赔偿“银行”因此而遭受的全部损失。

本条所规定保密义务在“本合同”终止之后仍长期有效。

第四十一条特别约定：

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第四十二条“本合同”自“销货方”和“银行”双方法定代表人或有权签字人签字并加盖公章之日起生效，有效期一年，到期之日，如“销货方”和“银行”双方均无异议，“本合同”有效期将自动顺延，直至一方提出异议终止。

本协议的终止并不影响“本合同”项下已经办理的“国内保理业务”项下的权利和义务的继续履行。对于“本合同”有效期截止前已办理的“国内保理业务”，双方应继续执行“本合同”，直至“银行”在“本合同”项下的全部债权得到完全清偿为止。

第四十三条“本合同”正本一式___份，“银行”执___份，“销货方”执

___份，具有同等法律效力。

第四十四条特别提示

1.“销货方”与“银行”双方已对本协议的所有条款进行了充分的协商。

2.“银行”已提请“销货方”特别注意有关各方权利义务的全部条款，并对其作全面、准确的理解。“银行”已应“销货方”的要求对上述条款作出充分的说明。

（以下无正文）

签字页

甲方：_________________

（盖章）

法定代表人或有权签字人（签字）：__________________

乙方：中国进出口银行

（盖章）

法定代表人或有权签字人（签字）：__________________